周天翼(徐佳 飾)計劃進攻日軍基地

警察局長對周天翼恨之入骨，在日軍少佐的指使下，警察局長設計引誘周天翼出城。

周天翼帶著特一營的兄弟出城跟蹤警察局長，日軍少佐帶著一支人馬做好了消滅周天翼的準備，豈料中途忽然出現大批國軍軍隊，日軍少佐驚慌失措認定是警察局長走漏了風聲。

警察局長見日軍少佐從口袋中掏出手槍，嚇得拔腿離開藏身地點向國軍跑去，周天翼見警察跑了過來，臉上升起殺氣舉槍對準警察局長。

警察局長顧不上跟周天翼解釋，提醒周天翼不能殺害他，周天翼的視線移到警察局長身后，意外看到日軍少佐舉槍對準警察局長，從日軍少佐的舉動來看顯然想置警察局長于死地，周天翼計上心來沒的扣動扳機，而是讓日軍少佐開槍殺死了警察局長。

警察局長一死，日軍少佐愴惶逃回總部，上級得知日軍少佐行動失敗，氣急敗壞訓了日軍少佐一頓。

周天翼回城拿起一把日軍留下的軍刀仔細觀瞧，孫嘉謀(張進 飾)看出了軍刀所屬的日軍連隊正是殺害廖光義(吳京安 飾)的連隊，廖光義是周天翼的大哥，周天翼意識到殺害大哥的日軍連隊就在徐州城外面，為了替大哥報仇，周天翼找到上級劉士毅，提出帶兵出城消滅日軍聯隊。

劉士毅行事警慎不同意周天翼的要求，周天翼回到住處經過一番思慮，決定喬裝打扮進入日軍勢力范圍探查日軍的營地布置。

女特務貞子依然下落不明，李云芳正在暗中追蹤貞子，趙云峰(柳小海 飾)想外出尋找貞子，孫嘉謀沒有同意趙云峰外出尋找貞子，提醒趙云峰不能憑一已之力與日本特務斗爭。

深夜，廖真真(楊舒 飾)無法入睡坐在操場上回想兒時的情景，周天翼來到操場上見廖真真獨自一人笑個不停，臉上升起不解上前詢問廖真真為何發笑，廖真真不愿意把心中所想告訴給周天翼，在周天翼狐疑的目光中起身離去。

從操場回來回到房中休息，廖真真躺在床上繼續回想兒時與周天翼快樂相處的情景。

夜色已深，周天翼坐在房中繪寫日軍營地地形圖，不久之前他扮出一個菜農潛入到日軍營地觀察地形，經過詳細的觀察，他已經記下了日軍整個營地的大至地形。

畫完日軍營地地形圖，周天翼來到大哥廖光義和廖奶奶的靈位下面，拿出一些紙錢焚燒，廖光義與廖奶奶在不久之前死在日軍手中，殺死二人的元兇是一名名叫赤柴的日軍軍官，周天翼面色悲痛一邊焚燒紙錢，一邊下定決心替廖光義與廖奶奶報仇。多年以前，如果不是廖家人收留了周天翼，周天翼可能已經餓死街頭成了無主孤魂。