秦川(傅程鵬 飾)成為日方間諜

田海濤到妓院買春，小粉蝶是田海濤的相好，兩人進房喝酒吃菜，田海濤即將到外地辦事，拿出一些錢財送給小粉蝶，他的真實身份是軍統特工，與日本人勢不兩立，小粉蝶已被日方收買，田海濤毫無防備將軍統勛章放在酒桌上，小粉蝶一看之下已經識出其身份。

淺倉(蔣一銘 飾)帶領一伙手下趕到妓院捉拿田海濤，小粉蝶忽然動了惻隱之心，喚醒醉酒的田海濤，神色慌張稱日方已經來到樓下，田海濤嚇得恢復清醒，跳窗逃跑，但還是被聞訊而至的日軍逮捕。

小粉蝶臣服日軍的淫威，逼不得已出賣心上人田海濤，田海濤被押走的時候感嘆自己惹上風流債，早晚得償還。

星野千里(胡亞捷 飾)懷疑秦川沒有失憶，調來測謊儀測驗秦川，秦川其實已經想起許多往事，在星野千里面前卻始終扮成失憶模樣。星野千里在十余年前海嘯災害中獲秦川搭救，對秦川懷有一絲感激之情，再加上秦川是他的學生，當年在日軍軍校各項成績拔尖，愛惜將才的星野千里并不急于殺掉秦川。

田海濤不堪折磨，屈服于日軍，進入大牢假意游說秦川返回軍統，秦川猜到是日方在試探他，不肯再為軍統長官曹三白(李洪濤 飾)賣命。

一伙日本人扮成軍統特工劫獄，田海濤與秦川隨日本人逃出監獄坐車離去，兩人中途下車，秦川欲另謀去處，田海濤掏出手槍指著秦川，卻被秦川奪回手槍扣動扳機。

手槍里面沒有子彈，淺倉帶領手下人從暗處走了出來，秦川順利通過日方考驗，加入到日方的梅機關效力。星野千里成了秦川的直隸上級。

田海濤為日方賣命試探秦川，已經失去利用價值，老謀深算的星野千里留田海濤一條性命，將其做為中日親善的典型，對外樹立日方優待俘虜的良好形象。

曹三白與顧明杰(譚濤 飾)一行人秘會，田海濤已經成了日本人的走狗，顧明杰咬牙切齒欲除掉田海濤。曹三白提醒顧明杰顧全大局，只要時機一到，田海濤必死無疑。

秦川與歐陽澈(王全有 飾)秘會，兩人商量下一步任務計劃，不久之前國軍炸毀的日軍軍火并非真品，真正的軍火已被地下黨員成功轉移到蘇北，支援在蘇北抗日的八路軍。

秦川已經知道自己當了父親，因身份特別，不便立即與妻兒相見。