內藤謊稱自己是李世榮的下屬，蔣延隆(荊浩 飾)信以為真給內藤放行。蕭長佑(趙錦燾 飾)與謝明軍和老蔡成了一支孤軍，大部隊已經撤走了，蕭長佑提議繼續留在石龍山與日本人周旋。謝明軍提起了首長死時說過有詐，他懷疑偷襲八路軍總部的軍隊是國軍。蕭長佑經過分析，排除偷襲八路軍總部的是國軍，如果真是國軍偷襲八路軍總部，首長自然不會說有詐。經過分析，蕭長佑推斷是日本人扮成國軍偷襲八路軍總部，這就能合理的解釋首長為何在臨死之前說有詐，就是想提醒謝明軍不能被扮成國軍的日軍欺騙，在蕭長佑的提醒下，謝明軍恍然大悟，意識到了是日軍從中做梗，當初國民黨遭到八路軍襲擊，自然也是日軍所為。謝明軍意識到了日軍想破壞國共合作，事態嚴重，蕭長佑陪謝明軍進淮州城找蔣延隆。一個國軍小頭目認出了蕭長佑，故意不給放行，謝明軍心急如焚與小頭目吵了起來，蕭長佑心知不能得罪小頭目，和顏悅色地與小頭目交談，提出想見蔣延隆一面。小頭目很是受用，放緩了態度，提醒謝明軍應該向蕭長佑學習。內藤計劃閃電攻占淮州城，他安排了一批手下化妝成平民百姓，來到城門口制造混亂。守城的國軍士兵粗心大意，完全沒有意識到有日本特務扮成了百姓。內藤的手下訓練有素，以迅雷不及掩耳之勢突襲守城的國軍士兵，三下五除二除掉了守城的國軍士兵。城內的蔣延隆聽到了城門口傳來的開槍聲，意識到了大事不發，匆匆忙忙往城門口趕去，顧不上與蕭長佑談話。蕭長佑沒有打擾蔣延隆，帶領謝明軍從一條秘道離開了淮州城。蔣延隆曾在城樓上布下了炸藥，一旦有險情就引燃炸藥。守城的國軍士兵引燃了炸藥引線，內藤舉槍擊中了正在燃燒的引線，成功阻止炸藥爆炸。蔣延隆沖到城門口與日軍作戰，幾個親密下屬先后死在了日軍的槍炮下。蔣延隆悲痛欲絕，端起機關槍對準日軍坦克掃射，不幸被炮彈擊中，倒在了沙包上。日軍攻進了淮州城，進城燒殺奸淫無惡不作，謝醫生正在為一個患者做手術，炮彈正在賬蓬外面爆炸，但謝醫生卻雷打不動認真專注為患者做手術，兩個同事提前撤走，謝醫生依然沒有放棄搶救患者，但最終還是未能救活患者。內藤進城目睹了謝醫生在炮火中做手術的情景，深受感動，送了一張寫有日軍避難地址的紙條給謝醫生，指點謝醫生尋找避難場所。謝醫生離開臨時醫院，換回便裝順著街道向臨時避難所走去，一路上盡是日軍士兵燒殺奸淫的情景，同伴們的慘叫聲此起彼伏不絕于耳，謝醫生神色恍惚在街上穿行，來到了日軍的臨時避難所，她低頭看了一眼紙上寫的文字，放棄了進入日軍的安全區尋求庇護。