覃文邕(曹炳琨 飾)救下瞿莎(何昊陽 飾)，并想辦法安全送瞿莎離開南寧。瞿莎向覃文邕說出林權(張笑君 飾)不僅被南京政府收買，同時也在接觸武漢政府，瞿莎希望覃文邕跟她一起離開是非戰爭之地，訴說心中所愛。覃文邕托章云林(朱宏嘉 飾)找到林瑤(高露 飾)，請林瑤幫忙掩護瞿莎離開。林瑤和覃文邕將瞿莎藏在后備箱送至碼頭，于昌為(黃勐 飾)和覃文海(張浩天 飾)的車一前一后緊跟。關鍵時刻，林瑤準備沖卡，林權突然出現，于昌為讓林權查車，林瑤早有妙計部署，將鴉片藏在后備箱，只準林權查車。林權看到后備箱中全是鴉片，林瑤告訴他于昌為帶人到家中搜證物，準備栽贓在林權一個人身上，林瑤此行是為了銷毀鴉片，保護哥哥。林權心中驚慌，放人通行。眼看就要送瞿莎離開碼頭，卻遭到覃文海伏擊，瞿莎用身體替覃文邕擋槍，臨死前要林瑤提醒俞、李小心薛先生的迷惑，并告知覃文邕身份已經揭穿。林瑤心中已明白覃文邕的秘密。瞿莎告訴林瑤覃文邕對她的一片真心，渴望有一天能代替她，最終奄奄一息死在林瑤懷中。覃文海向薛先生邀功成功殺了瞿莎，薛先生冷漠，只扔下錢。覃文海找到黃金庭窩點，殺了黃金庭，收買其手下。覃文邕向張毅匯報，薛先生接觸俞、李要他們投汪反蔣，張毅讓覃文邕到剃頭店里見一個人。