覃文海(張浩天 飾)和手下交換情報，被覃文倩(劉蔭 飾)偷聽到。覃文倩跑回家中，還不及安全，就被覃文海挾持，林瑤(高露 飾)告訴覃文海大哥章云林(朱宏嘉 飾)已經戰死，勸他回頭是岸，覃文海挾持覃文倩搶車離開。韋東水不放棄追捕，被突然出現的覃文海手下劉光標開槍打死。覃文邕(曹炳琨 飾)林瑤趕到，覃文海挾持覃文倩開車逃走。覃文邕將韋東水尸體帶回，心痛不已，發誓不再姑息覃文海。覃文邕、李司令等人在商量作戰計劃，突然傳來軍營中士兵內訌，張毅趕到現場，一派士兵要逃，一派士兵要戰，突然有人暗中開槍打死逃兵，激化矛盾。雙方平息后，一二三大隊人員忽然全部消失，張毅懷疑老六就在身邊。覃文邕和俞作豫、張毅等人來到軍械庫，第四大隊眾將士知道覃文邕共黨身份，振臂擁護，眾志成城，守衛軍械庫。劉光標收到內報，通知覃文海改變戰術。覃文海逼著送覃文倩離開南寧，半路遭遇劉光標攔截，劉光標怕覃文倩通風報信不放行，覃文海抵抗，覃文倩開槍打死劉光標，覃文海受傷，二人開車逃走。林瑤勸俞主席先撤離廣西，俞主席眼中含淚要與廣西共存亡。覃文海和覃文倩來到父母的墓前，覃文海向二老懺悔，并決定明日故意帶林權(張笑君 飾)部隊進入覃文邕部署的圈套中，想以死換一次做好人的機會，覃文倩傷心勸阻未果，覃文海執意一人離開。