戰場上廝殺激戰，章云林(朱宏嘉 飾)部下余兵感動陣亡。林權(張笑君 飾)知道中計，為穩住楊騰輝等人出兵，假傳消息李司令已死。覃文邕(曹炳琨 飾)帶著李司令到安全地帶，李司令發現全軍只剩下最后十一個士兵，心中悲痛，李司令萬念俱灰想以死謝罪，覃文邕阻止并勸其堅強，眾人的死換他獨活，只為革命的最終勝利。林瑤(高露 飾)疲憊不堪帶回三日內開戰的消息，俞主席接到電報傳李司令已死，楊騰輝等人紛紛發電擁護南京政府。林權下令覃文海(張浩天 飾)，攻打南寧軍火庫。章云林擔心林權勢必要拿下李司令的命，帶著活著的士兵埋伏林權軍營，反手圍攻。寡不敵眾，章云林中槍躺在地上，彌留之際，回想起多年前從軍在車站與林瑤離別的場景。李司令回到省政府，俞主席知道事情始末，后悔不已。林權發布李司令陣亡假消息，楊騰輝等部隊集體叛兵，李司令悲痛昏厥。覃文邕身份公開，提醒俞主席等人注意鄭主任(李洪濤 飾)埋伏的特務線索。張毅帶來章云林陣亡消息，章云林副官將尸體背回省政府，眾人敬禮，鳴槍送行。覃文邕雨中傷懷與大哥的過往。俞主席將指揮權交給共產黨，并讓覃文邕俞作豫帶領第四第五大隊部署作戰方案。張毅傳遞鄧先生指示，轉移軍火庫。覃文海部署一二三大隊，準備劫走軍火庫，手下帶來消息，鄭主任安插的特務老六會及時給與情報。