杜聿明(李強 飾)覺得自己的兵帶成這樣，讓陳誠(邢岷山 飾)見笑，說起原因還是因為軍餉問題。陳誠說道大家都難，連想破壞共黨土改的校長也難。杜聿明向陳誠大倒苦水，上個月士兵的軍餉可以買只燒雞，這個月可能只能買個饅頭。城里通化膨脹的厲害，可軍官們卻在大肆斂財，層層貪腐，恐怕已不得民心。共黨則把大片大片的土地交給農民，兩相比較之下，雖然現在國民黨兵器兵力占優，但共黨更得民心，長久下去，恐怕還是對國民黨更加不利。共產黨根據杜聿明對老蔣命令的執行程度，推斷出現在國民黨根本沒辦法兼顧南北，所以杜聿明才會先打第三、四縱隊。幾人這次開會的重點就是要確定張家口要不要守，畢竟張家口是從日本人手里奪回來的，是華北共產黨的核心之地，只要有它在，干部群眾的信心就不會倒，所以在沒有受到絕對的壓力之下，還是應該留住這個寶貴的陣地。1946年9月29日，毛澤東(唐國強 飾)命通訊員致電南京中共代表團與中共駐北平軍調部即刻向國民黨和美方提交備忘錄，如彼方攻張家口，即表示最后決裂，一切后果由彼方承擔。馬歇爾在宴上向蔣介石(王勁松 飾)提出別再攻打共軍唯一的城市張家口，畢竟他這和平大使還未離開，好歹給他留點顏面。蔣介石聽著馬歇爾對他的評論和猜測感到很不舒服，不客氣地撇下他先行離席。此時的傅作義(陳逸恒 飾)終于對張家口出手，他從張家口后門兵力薄弱的地方攻入。張家口此刻對于共軍來説，守城是很危險的，所以聶榮臻(林永健 飾)向主席請示是否撤離。傅作義和北行行轅都覺得蔣介石待人真的是親疏有別，任人唯親，且軍事韜略確實不強。德鄰直接說明蔣介石的目的就是為了離間他和白崇喜的關系。傅作義也明白他們兩人對于蔣介石來說就是外人，所以猜忌排擠是免不了的，兩人達成一致都想為自己爭點什么，否則就會成為老蔣案板上的肉。蔣介石得到傅作義搶桃子似的先行攻打張家口的消息，氣得不行。軍師建議他直接讓傅作義去攻，不僅對美國人有個交待，還能讓張家口回歸國民黨，而且可以在國會上不給共產黨設席位，正可一舉多得。幾人商議好，決定就這么辦。毛澤東決定撤出張家口，很多人都不理解。毛澤東的目的是想保存己方的有生力量，丟掉包袱輕裝上陣，利用自己機動性強的優勢不斷消耗國民黨的兵力，此消彼長之下，國民黨就不能保持優勢。周恩來(劉勁 飾)給毛主席致電，匯報國民黨的國會只有兩個小黨派參加，分配了五個給共產黨。兩人在電話中毫不忌諱有人偷聽，毛澤東直接讓周恩來同志拒絕參加國會，共產黨不當花瓶。毛澤東和周恩來聊起李老漢的菜園子，被國民黨誤以為是某種暗語，還特地錄下來給蔣介石送去。馬歇爾帶著新任美國大使司德雷登前來找蔣介石。美國大使司德雷登開門見山地建議蔣介石不要召開國會，應該去尋找和平之道。蔣介石認為自己已經占領了這么多城市，很快就能做到消滅共黨，執意不肯接受美國大使司德雷登的建議。周恩來和馬歇爾先后離開，昔日的三人和平小組已經解散。泥潭子里幾人正在撈零件，驚喜地發現有一門炮，正撈著，被人給綁了。韓先楚(王挺 飾)一回營就發現被綁著的昔日同僚，急忙命人松綁。韓瘋子趁機耍賴要韓先楚賠他兩門炮，但現在炮比人金貴，韓先楚也沒有。韓瘋子退而求其次，讓韓先楚派人幫著撈炮。