戰士向裝成記者的陳庚傾訴自己所在的部隊從來就沒有這么窩囊過，請他寫幾筆，表明他們都不想撤退，想跟黃維(朱鐵 飾)正面打仗。一戰士一口叫破陳庚的身份，陳庚干脆向戰士們陳明這么做的意義，現在的退卻是為了將來的勝利。小陸聽完陳庚的一席話后，重新燃起了斗志，一邊跟著隊伍撤退，一邊哼起未婚妻寫的歌，還帶上大伙一起唱。隊伍又恢復了往日的生氣。河北平山縣，西柏坡，毛澤東(唐國強 飾)正在抽煙，隨即咳了兩聲。周恩來(劉勁 飾)上前將煙掐滅，勸他少抽以保重身體。李訥來找毛澤東去玩，周恩來將毛澤東勸出去散散心。顧祝同(霍青 飾)向蔣介石(王勁松 飾)匯報戰況，稱黃維現在已經度過澮河，一路上并沒有遇見共軍。邱李兵團在徐州東部遭到共軍的阻截，現在距離蹍莊還有十公里。蔣介石聞聽此言，恨鐵不成鋼地嫌棄邱李兵團不似王牌軍，倒像老爺軍。蔣介石完全不聽顧祝同的解釋，命邱清泉(徐光宇 飾)必須在二十日前到達碾莊，否則就要他的腦袋。邱清泉和李彌商量后，決定耍滑頭采用錐尖戰術，美其名曰直插敵人的心臟，實際是將大部分主力放在后方，保持跟徐州的不中斷。杜聿明(李強 飾)對邱清泉此舉毫無辦法，只能寄希望于黃百韜(王強 飾)兵團能多支持幾天，待黃維來援。第七兵團的副官們勸黃百韜趕緊撤退，保命要緊。黃百韜執意堅守碾莊，能打就打，至死為止。邱清泉的尖錐部隊旗手已經死了五個，已經沒有戰士愿意扛旗，最終丁大勝被營長強拉去扛旗。可是丁大勝扛著旗不是帶領大家沖鋒，而是尋機躲進草堆里。營長把丁大勝找出來后，不僅收下丁大勝賄賂他的錢，還堅持把丁大勝抓去扛旗。毛澤東的作戰指揮部里紅藍鉛筆在同志們的一再節儉下也已經用完，任弼時(王健 飾)拿出一筐毛線代替鉛筆。幾人商議后，指出目前最重要的就是解決黃百韜，好騰出手來讓華野調頭西進，配合中野一起對付黃維。華野軍前線指揮部，江蘇邳縣，土山鎮，粟裕(郭廣平 飾)接到毛澤東電報后，向眾軍官闡明迅速解決黃百韜的必要性，如果被邱李兵團和黃維反包圍，就會陷入極大的危險和被動之中。粟裕命令陶勇、郭化若指揮第4縱隊于碾圩東門向西實施佯攻，向南實攻。王必成、江渭清指揮第6縱隊向西門攻擊。張仁初、王一平指揮第8縱隊由東南攻擊。聶鳳至、劉浩天指揮第9縱隊由南面攻擊，于晚上八時發起攻擊。晚上八時許，共軍開始發起總攻，由于敵人的機槍營火力十分兇猛，共軍特意組織黨員組成沖鋒隊，一個年輕的戰士雖然不是黨員，但他覺得自己槍法準，主動要求加入沖鋒營。沖鋒開始，戰士們就是用血肉之軀，頂著國軍的兇猛火力不要命地向橋對面沖過去。一個倒下，后面一個又接著往前沖，整個橋都躺滿了犧牲的戰士，最終成功打下國民的機槍營。黃百韜得到消息，傳令下去，有膽敢撤退的士兵就地槍決。共軍的步伐已經靠近黃百韜的指揮所，副官們再一次勸百韜撤退，但黃百韜只是疲憊地垂下眼眸。邱清泉發現碾莊那里既無炮聲也無槍聲，推測黃百韜已經完了，令部隊撤離。共軍打掃戰場的戰士們組成小隊，高喊活捉黃百韜為百姓報仇的口號，被帶著小隊正在逃離的黃百韜聽見，幾人躲進一草叢里，共軍小隊經過時，發現疑點，對著草叢一陣亂射，黃百韜雖未被發現，但腿上中了一槍，原本護著他的士兵們瞬間扔下他跑了。粟裕接到攻下碾莊，黃百韜已死的消息，心神一松，強壓的病休立刻松懈，一下子倒了。蔣介石收到消息，心痛黨國的精銳盡失，命人把黃百韜的尸體搶回來。蔣介石在黃百韜的追悼會上，聲淚俱下，意圖喚起黨國軍人的血性，但是效果并不理想。在他的領導下，黨國已將貪生怕死，升官發財當作箴言。