劉峙(劉斌 飾)因為丟了宿縣，轉移不了而唉聲嘆氣。杜聿明(李強 飾)質問劉峙明知宿縣之重要，為何不派重兵把守。劉峙將責任推給劉汝明，責備他早就接到命令，怕被共軍傷著，遲遲不肯執行命令。杜聿明被這群都想自保，都要躲著共軍走的同僚氣到不行，忍不住責備道，這樣的戰役如何能打贏。這時電話鈴聲響起，劉峙猜到是蔣介石(王勁松 飾)打來的，不肯接電話，示意杜聿明接。蔣介石一聽電話那頭是杜聿明，立刻指名找劉峙，將他這個豬將軍劈頭蓋臉地罵了一頓。劉峙善于推卸責任，言明自從杜聿明來后，軍事指揮權就到了他手上，應該讓他來解釋這件事才對。蔣介石難壓怒氣，指責杜聿明這個救火大隊長不如傳言所説的能力這么強，反而把火越救越大。杜聿明本就拖著病體前來指揮戰役，又處處遭到劉峙的鉗制，如今戰事失利，蔣介石指責他辦事不力。杜聿明有些心灰意冷，病情又嚴重起來，但軍人的天職還是促使明知戰事不利的杜聿明對蔣介石許下鞠躬盡瘁，死而后已的承諾。蔣介石被一連串戰事的失利弄得精神委靡，宋美齡(劉濤 飾)給他帶來美國政府對南京政府的政策保持不變，并承諾盡快撥付援助戰爭款項的好消息。蔣介石對錢的數目并不在乎，他在乎的是美國的態度，覺得自己還未走上絕路。宋美齡不甘地表示杜魯門的支持才是制勝的關鍵，那么國軍自己又算什么呢？毛澤東(唐國強 飾)得知我軍已提前打下宿縣，而蔣介石借著美國政府的態度大肆宣傳，正好暴露其外強中干的本色，決定成立淮海總前委統籌安排一切軍務。朱德(王伍福 飾)推薦劉伯承(劉之冰 飾)、陳毅(谷偉 飾)、鄧小平(盧奇 飾)(盧奇 飾)、粟裕(郭廣平 飾)、譚震林(劉昀 飾)五位同志為淮海總前委委員。蔣介石電令黃維(朱鐵 飾)軍團務必奪回宿縣，黃維令18軍做為主攻，遭其拒絕，最后還是用了激將法讓其前去會共軍的陳庚。淮 海總前委制定了作戰方案，要求陳庚一定要把黃維引到澮河北岸來。要求陳庚先打后撤，一定要把黃維引到布好的口袋陣來。黃維看出陳庚在想在黃維集跟他打，決定奉陪到底。陳庚在南坪集已經堅守了兩天，其他戰略部署的共軍部隊也已到達指定地點，完成對黃維兵團的合圍準備。陳庚收到上級的消息，偽敗把軍隊撤走。黃維上戰場一看，信以為真，覺得陳庚也不過如此。李副官提醒黃維怕有詐，黃維非常自信，言道共軍只是螳臂擋車，有何懼。王翠云(蘇青 飾)的弟弟王翠山打算殺了黃維，手剛摸到槍把子，就被長官叫醒神。蔣介石親自給黃維打電話，提醒他注意共軍是否真是敗走。在得知此乃黃維親眼所見后，勉勵其前去追趕。蔣介石想不明白，為什么自己部下這些有著赫赫戰功的將領，一旦和共產黨對陣，全都不堪一擊。蔣介石問起傅作義(陳逸恒 飾)的打算，傅作義毫不猶豫地表示要與共軍決一死戰。蔣介石想說服傅作義調軍福建，不惜放下身段求他為黨國留下一些血脈。傅作義點明杜聿明所帶之兵才是蔣介石的真正血脈，隱晦地表示自己對蔣介石的不信任，問蔣介石是不是應該救他們于水火之中。蔣介石見傅作義根本不上鉤，把鄭介民找來，讓他通知他的兩個學生，以后直接聽從蔣介石的指揮。毛澤東等人開會得出傅作義狡兔三窟的結論，但共黨也有自己的目的，就是將傅作義部就地全殲或逼迫其起義。毛澤東電告林彪(于和偉 飾)入關，將傅作義的狡兔三窟全給堵上。