廖耀湘已切斷了彰武到義縣的供應線，但是克勤的后勤工作也不是白做的，他已經動員了大批民工，用駱駝、騾馬馱運糧食彈藥，從通遼通過沙漠區域繞道運往前方，保證人不缺糧，槍不缺彈。喬三本(韓鵬翼 飾)跟著王翠云(蘇青 飾)的隊伍一起運糧。同行的民工們調侃他是看上王翠云，這才會一直跟著他們。喬三本回答他不是看上誰，而是因為心里的一筆債沒還完。辛苦了大半天的隊伍好不容易停下吃口東西。王翠云給喬三本遞來一個地瓜，喬三本疑惑地問不是有糧食嗎，咋還吃這個？王翠云說要把糧食留給前線的戰士，覺得有地瓜吃就挺好。王翠云聽說喬三本會唱二人傳，想讓他唱一個，但是喬三本在經過一系列事情之后已經不開嗓。此時，錦州城內，梁家的大小子梁士英(鄭偉 飾)冒著槍林彈雨，勇猛地沖在最前端，結果脫離了部隊，自己單槍匹馬闖入一座國民黨的房子里，待他聽到扣動槍板的聲音反應過來時，已有好幾個國軍士兵拿槍指著他。梁士英鼓起勇氣，用自己的一支槍指著對面一群持槍的士兵喊道“繳槍不殺”，國民黨兵被嚇破了膽，顫顫巍峨地放下手里的槍，舉起雙手。團長發現梁士英不見了蹤影，帶著戰士們從后面追上來，將被梁士英嚇住的國民黨士兵帶走后，批評梁士英莽撞，并特意提醒他槍子不會永遠躲著他，讓他放機靈點，躲著走。梁士英知道團長是為他好，痛快地答應了。在攻打敵人新的暗堡時，由于敵人兩個堡壘互相照應，如果單獨先攻一個堡，根本沒有作用，只會無謂地犧牲。團長喊上梁士英一起行動，兩人逼近堡壘時，團長已經負傷跑不快，就讓跑的快的梁士英負責往堡里投彈。但是梁士英一投進去就被里面的人扔出來，于是干脆用自己的肉身握住炸彈，哪怕身中數彈也決不放手，最后與敵人同歸于盡。團長目眥欲裂地看著這一幕，抓住機會將另一個堡壘也炸毀。范漢杰(胡亞捷 飾)手下的軍官向他匯報，由于共軍不要命的打法，已方已經快要頂不住了，請范漢杰早作打算。蔣介石(王勁松 飾)已經電告范漢杰，塔山及彰武那里只是遇到了一點小小的麻煩，東西兩路兵團定會準時到達，只要他再堅持一周的時間，國軍就會贏來勝利。軍官們知道蔣介石還在蒙蔽范漢杰，均勸其為自己想想。范漢杰也已知道蔣介石恐怕是將他當作棄子，決定讓將士們各奔前程。1948年10月14日，東北野戰軍按照毛澤東(唐國強 飾)和中央軍委的電示，集中主力十六個師在炮兵火力支援下，向錦州城發起總攻，經過三十一小時的激戰，于15日傍晚攻克錦州。全殲國民黨軍約十萬人，俘獲范漢杰等人，完全封閉了東北國民黨軍從陸上撤向關內的大門。葫蘆島，國民黨東進兵團指揮所，蔣介石為此次錦沈會戰的失利斥責官員們都是罪人，尤其點名批評闕漢騫因為與范漢杰有仇，所以不想救援錦州，因而攻打塔山時不肯盡力。闕漢騫承認自己辦事不力，但否認自己不想救援錦州。闕漢騫將羅奇越級指揮，戰后又將敗責強加到他們這些英勇奮戰的戰士們身上上報蔣介石，言道如此國軍不敗才怪。蔣介石氣得讓人將闕漢騫拖下去槍斃，被顧祝同(霍青 飾)示意暫緩。1948年10月徐州，杜聿明(李強 飾)正在整頓軍務，劉峙(劉斌 飾)派人請他前去赴宴。劉峙趁與杜聿明喝酒的機會，詢問杜聿明是否給自己備下退路，并提出讓杜聿明帶上他。杜聿明警告劉峙，錦州之所以敗得如此難看，就是因為錦州的軍官想多了退路所致。