李宗仁(王輝 飾)告訴美國大使，蔣介石(王勁松 飾)辛勞慣了，不是這么容易自己去休息的。美國大使直截了當地表示這可由不得蔣介石，建議李宗仁在國民黨內部尋求普遍的支持。李宗仁剛把美國大使送走，就馬上安排跟何應欽(畢彥君 飾)和宋子文的見面。李宗仁一回到家連大衣都沒來得及脫就先打電話給白崇禧(章申 飾)，將美國大使支持他們的消息說出，并提醒他看好自己的一兵一卒，那是他們最后的本錢。如果蔣介石要調兵，千萬不能出兵。蔣介石得知李宗仁最近見了這么多政要，知道他是準備起事。而文人葉翔之已經不適合再盯著李宗仁，蔣介石決定另派老手。杜聿明(李強 飾)找到邱清泉(徐光宇 飾)，表示能不能救出黃百韜(王強 飾)這回可就得看邱清泉的了。邱清泉信心百倍，斷言憑著這全副的美式裝備必定兩日內沖進碾莊讓黃百韜請他喝酒。朱德(王伍福 飾)覺得能不能阻止邱李兵團東進，就是粟裕(郭廣平 飾)能不能殲滅黃百韜兵團，取得淮海戰役第一個勝利的關鍵。毛澤東(唐國強 飾)下令拿出一半以上的兵力全力阻撓，盡一切可能為殲滅黃百韜爭取時間。1948年11月15日，碾莊前線，戰士們正在熱火朝天地挖掘戰壕。王元章帶領戰士們挖壕溝靠近國軍的堡壘。國軍的士兵發現不對，用探照燈發現共軍的動作，立即開槍射擊，但并未對共軍造成傷亡，因為戰士們很快閃進溝里，只有不停揚出的塵土，表明共軍還在不停地靠近堡壘。炮縱來援，共軍步炮協同，順利攻下國軍戰堡。王元章特意問起國軍中的壽光老鄉，記得對方上次不開槍的恩情，向他說明政策，讓他跟著自己干。文工團的戰士特意寫了一首新歌慶祝碾莊之戰的勝利。戰士們跟著打起節拍，慶祝這一勝利的時刻。徐州東，碾莊圩，黃百韜聽到手下吐槽粟裕的鬼點子，只要他們一打就停，一停就挖，戰壕都要挖到他們的駐地了，這仗沒法打下去。黃百韜看出粟裕是在織一張牢牢把他們困住的網，命人前去給剿總和蔣介石同時發報，請他們火速救援，第7兵團已危在旦夕。共軍在遭到邱清泉的美式武器襲擊及空中投彈后，仍能頑強抵抗，即使身中數槍也能將坦克炸毀。這一幕將透過望眼鏡觀察戰況的杜聿明給震驚了，他被共軍這比鋼鐵還頑強的血肉之軀給震憾。國軍戰士被共軍不怕死的打法嚇破了膽，嚷嚷著直往后撤。為阻擊邱清泉和李彌兵團，東進馳援黃百韜，粟裕命令宋時輪、劉培善統一指揮華野7縱、10縱、11縱在徐東長達二十多公里且無險可恃的寬大路面上以血肉之軀，阻擋敵軍攻擊的洪流，邱李兵團在飛機大炮的支援下強攻了三天，卻只推進了不足十公里。一方拼死前進，一方拼死阻擊，雙方都付出了巨大的代價。國軍一伙人正聚在一起打撲克，士兵丁大勝湊上去出主意被長官趕走，同一士兵說起自己的名字專克當官的，跟了幾任長官都沒撈著好，話音剛落，和他說話的士兵就被打死。共軍將他們打了個措手不及，將這伙國軍士兵打得奔逃而去后，營長阻止戰士繼續追擊下去，畢竟前方就是國軍主力，去了也撈不著好。在整個徐州戰場僵持的情況下，粟裕和杜聿明不約而同地采用攻敵側翼，迂回包抄的戰術，試圖以奇襲扭轉戰局。兩支軍隊在同一地點相遇，相互展開戰斗。營長在帶人端掉國軍的觀察所時，被國軍戰士追殺，身負重傷。