姚賈(王超 飾)說出朝上嬴政似有不快，呂不韋不以為然。呂不韋告訴姚賈，欲興修水利，向天下求才。韓王一籌莫展，不知該如何應對秦國的步步蠶食。韓非(張皓越 飾)諫言變法強國，韓王不允并令韓非離開朝堂。韓王看到水工鄭國(劉凌志 飾)，心生一計。呂不韋再次向嬴政灌輸君臣分治的理念，嬴政十分排斥。趙姬召呂不韋調節他與秦王政的別扭。趙偃(蔣毅 飾)、郭開(劉冠麟 飾)威脅利誘，要毛遂(高玉慶 飾)獻策助趙偃為太子，毛遂說出借秦國之手換掉太子趙佾之策，趙偃、郭開大喜。嬴政接到戰報即刻來見呂不韋，希望呂不韋能率兵打趙國，呂不韋覺得時機已過，此時的趙國全民皆兵，趙王臥薪嘗膽，趙國人臣一心，眾志成城，如果此時秦國攻打趙國，不但贏不了，還有可能引得其他列國趁機對秦蠢蠢欲動。呂不韋的肺腑之言不但沒有說服嬴政，反而讓他惱羞成怒，最后嬴政接受了李斯的提議，命令王龁(郭常輝 飾)率兵趕往趙國增援王陵。王龁代王陵為將，圍困趙國八，九個月都不能攻下，秦軍又是傷亡慘重。嬴政又氣急敗壞地來找呂不韋，呂不韋覺得即使是自己親自出征，也一樣會敗，嬴政逼呂不韋出征，呂不韋表示寧可獲重罪而死，也不做誤國害民的將軍。李斯深知嬴政奪取趙國的決心，建議讓鄭安平領兵，王稽死守河東，其實李斯有自己的小心眼，他覺得呂不韋已經失寵，讓鄭安平領兵前去趙國，一旦功成名就之后，可以鞏固他們在秦國的地位，飛黃騰達。此時，趙王又開始憂慮，趙國雖然守住了，可是糧草告急，去列國求援軍也遭到拒絕，趙王提出讓趙勝(劉乃藝 飾)去楚國，與楚王商議合縱攻秦的事。趙勝本來想帶２０名門客一起出使楚國，卻只挑選出了１９個，這時候，一個叫毛遂的門客主動要求一同前往，他已經在趙勝府上默默無聞三年了，終于等到這個時機，趙勝恐怕他不能勝任，毛遂保證自己定會脫穎而出。他們一起來到楚國，眼看趙勝進去見楚王半日之久，還一點消息也沒有。毛遂沖進去和楚王理論，他列數合縱攻秦對楚國的利弊，他講的頭頭是道，條理清楚。楚王聽完，決定傾舉國之力，合縱攻秦，并與他們歃血為盟，以示決心。很快，魏無忌也代表魏國加入了合縱攻秦的隊伍，趙勝，魏無忌和黃歇他們在商議對付秦軍的對策，他們深知鄭安平就是仰仗李斯，他本人根本沒有帶兵打仗的謀略，決定讓黃歇帶領楚軍假裝逃走，誘使鄭安平帶秦軍進入武陽山谷，然后再舉三國之軍將秦軍一舉殲滅。鄭安平果然中計了，貪生怕死的鄭安平率２萬秦軍投降了趙軍。這時候，王龁接到鄭安平投降的戰報，命令全軍后撤十里，再尋戰機攻占邯鄲，隨后命人給贏稷稟報。鄭安平來見黃歇他們，他苦苦求饒招來他們的諷刺挖苦，并且封他武陽君的虛名。沒想到鄭安平竟然大哭，他擔心自己的投降會害死對方遭難。