嬴傒(周鐵 飾)手藏利刃，上朝質問嫪毐(葉相明 飾)關內侯(茅菁 飾)之死，嫪毐狡辯并拿出誣陷關內侯的口供。嬴傒拔匕首怒斥嫪毐濫殺無辜，有壞秦法，并且知曉嫪毐并非寺人，險些道出嫪毐與太后的丑事，嬴政情急之下砍斷嬴傒右臂。呂不韋眼見嫪毐已成大禍害，來到嬴傒府欲與宗室合力除掉嫪毐，以正朝綱。相邦呂不韋勸說嬴傒與自己合力除掉嫪毐，但贏傒知曉呂不韋是擅權亂國的賊子之一，渭陽君贏傒的目的就是讓大王親政。贏傒和相邦呂不韋的目的都是除掉嫪毐。在達成一致后，呂不韋又去找趙姬，勸說嫪毐削去封爵遠離咸陽。嫪毐拒絕，但沒有太后就沒有嫪毐，趙姬太后覺得大秦的權利掌握在她和相邦呂不韋手里，不想退讓。關鍵時刻，呂不韋點醒趙姬給她權利的真是贏姓之人，她的丈夫贏異人。嬴政命人放了公子虞，公子虞回府后，魏國密使魏宏悄悄聯絡嬴虞(任宇 飾)，表示愿意在咸陽亂局中支持嬴虞上位，入贏虞成功上位，就將魏姑娘許給贏虞，并且魏國也會助贏虞一臂之力。秦國宗室同仇敵愾，準備入宮收拾嫪毐。正當這時，嬴政親自前往渭陽君府，向嬴傒道明自己真正的目的是收復王權，并向嬴傒賠罪，削發明智，嬴傒知曉后深感欽佩，攜眾宗親立誓與大王生死與共。李斯拜見趙姬，懇請太后趙姬與長信侯莫要再追究渭陽君罪責。嫪毐竊喜，深感秦王砍斷嬴傒臂膀全然是偏袒太后，更加無所忌憚。趙偃(蔣毅 飾)命郭開(劉冠麟 飾)告訴郭旦(孫迪 飾)，無論用什么方法，務必使嫪毐為趙國所用，郭旦向嫪毐送厚禮，并攛掇嫪毐坐大。鄭貨(李子游 飾)向呂不韋坦誠，是自己指使刺殺嫪毐，愿以死謝罪，并說出嫪毐與嬴虞商議謀反之事，呂不韋這才明白，嬴政要對付的是自己，嫪毐只不過是一枚棋子，真正下棋的人是秦王政，呂不韋傷心落淚。嬴虞未得王命擅自前往魏國，李斯知道后按兵不動，命人探查各國質子是否有異動。贏虞向魏王坦露謀私之心。嬴政悄然前往甘泉宮，發現了嫪毐與趙姬的兩個孩子，趙姬與嫪毐也在此處，幾人面面相覷，嫪毐呈上木劍嚇的渾身冷汗，木劍與鹿盧劍居然一模一樣。