秦王嬴政看望太子丹，給太子丹解釋其良苦用心，太子丹不理會。趙佾計劃半路設伏殺趙王偃，另立新王。秦王嬴政得知趙佾欲刺殺趙王偃，擔心趙佾刺殺趙王偃的行動會影響滅趙大計，遂讓頓弱(趙成順 飾)設法阻止。郭開(劉冠麟 飾)得知趙佾要反，趕往王宮稟告倡后，頓弱半路截住郭開，勸說不要讓倡后置趙佾于死地，而要利用趙佾叛亂的把柄掌控宗室扶持公子遷上位。倡后阻止了趙佾的刺殺行動，也保全了趙佾。趙王偃與秦盟好，歸趙后，出兵二十萬攻打燕國。秦王嬴政命桓齮和王翦(尤勇 飾)暗中往秦趙邊境調兵，命姚賈(王超 飾)出使魏國，游說魏王向趙國索要酈邑之地，誘使李牧(盧勇 飾)南下。趙國以龐煖(臧金生 飾)為將大舉攻燕，燕國岌岌可危。趙王偃深陷秦王嬴政謀劃，然秦王嬴政仍在等待最佳時機。鞠武入秦向太子丹說明情況，太子丹求秦王嬴政救助燕國，秦王嬴政認為時機未到。魏、韓兩國請求發兵攻趙，且保證可以幫秦國拖住李牧。秦王嬴政發兵攻趙，并給趙王偃去信，說自己是被迫出兵攻趙的，會恪守盟約，攻趙不過是做做樣子。桓齮佯攻橑楊，趙王偃得到軍報勃然大怒，遂召集群臣商討對策，趙佾、李牧趕回邯鄲，李牧獻敗秦之策，承認自己擅自將五萬將士留在橑楊，以備秦軍突襲。趙王偃覺得因為他一句話，秦王嬴政就乖乖奉上奉姬丹的頭顱，他甚是爽快。而秦王嬴政那邊卻認為趙王偃真的是聰明過頭。秦王嬴政恐趙佾會在趙國作亂，這樣貽誤趙國伐燕，于是傳書讓頓弱阻止趙佾作亂。太子丹并未被殺死，秦王嬴政前來咸陽獄中看望姬丹，姬丹質問秦王嬴政忘記了趙王偃如何戕害他們，隨即跪求秦王嬴政，懇請他毀棄秦趙盟約，與燕盟約，共同攻打趙國，以雪當年邯鄲之恨。　?秦王嬴政不應，姬丹遂不理秦王嬴政。正因趙王偃與秦盟好，從而挑起趙佾的狼子野心，于是集結滿朝眾臣以及舊部，決定籌劃半路伏殺趙王偃，另立新王，毀棄趙秦盟約。結果趙王偃事先在趙佾身邊安插眼線，幾名細作發現趙佾的陰謀，及時傳信回稟。頓弱攔住郭開車駕，表示若是春平君趙佾倒下，趙國其他宗室都會聽從趙王偃，若是如此，趙王偃便也不會再信任郭開。郭開入宮見倡女，為其謀劃，認為不必圖一時之快殺害趙佾。因為太子遷此時年幼，若是貿然稱王，難免會遭宗室反對，而趙佾是宗室之手，只要握住趙佾的把柄，趙佾一定會支持倡女。趙佾在趙王偃回來的路上伺機埋伏，誰知倡女竟然帶著大隊人馬來襲。趙佾深知自己敗露，悲憤又被倡女握住把柄。趙王偃告訴郭開，秦國要攻打楚國，而如今趙國要借機滅掉燕國，趙佾被倡女抓住把柄，對于趙王偃的發問，只是不發一言。趙王偃令龐煖去攻打薊城，并令李牧回到邯鄲。秦王嬴政讓王翦等人帶兵佯裝攻楚，然后暗中將兵力調到秦趙邊境，又令姚賈出使魏國，以游說魏王向趙索要酈邑等地。正如此，趙魏反目，李牧才會南下，使邯鄲失去屏障。公元前２３６年，趙王偃以龐煖為將軍，率趙軍主力進攻燕國，連失數座城池。如今燕國薊城岌岌可危，趙王偃深陷秦王嬴政設下的圈套仍不自知，而秦王嬴政也在等待著最佳時機。燕王無法應對趙的迅猛攻勢，請使節入秦催促燕姬丹，向秦求援。太傅鞠武馬不停蹄趕來咸陽，特地向太子丹說明情況，并且燕王傳達命令，要求姬丹親自去向秦王嬴政求秦王嬴政與眾臣在殿內商議趙魏還未徹底決裂，并不是攻邯鄲的大好時機。姬丹收到鞠武的求救，索性來到大殿向秦王嬴政求援，秦王嬴政認為兩人已不像兒時，眼下各自肩負著秦燕兩國的安危，于是表示滅趙只是時機未到，燕姬丹負氣出走。魏韓使節來見秦王嬴政，聲稱只要秦國出兵，韓，魏兩國定會拖住李牧。此時龐煖主力深入燕國，趙境空虛，秦王嬴政派王翦桓漪二人大張聲勢攻入趙境，小勝后便駐軍，沒有他的詔命，不可隨意出戰。李信(常荻 飾)楊端和帶兵攻打趙鄴城，城墻上趙軍問道兩國剛盟約，何故來犯，李信竟言趙國欺凌弱小，韓魏燕三國前來求助于秦，秦王嬴政不齒趙人之所為，所興兵除暴，興仁義之師。趙國認為秦軍突然偷襲，勝之不武，于是李信寬限兩日。奈何鄴城兵將只有三萬軍士，而涉城趕來的兩萬援軍，不料在途中遭遇秦軍埋伏，趙軍臨危不亂，誓死不降。秦國運用投石射箭等一波猛攻，趙軍全軍覆沒，王翦感懷趙軍英勇抗敵之心，當即下令厚葬。因無援軍，秦軍猛攻鄴城，鄴城不降，仍堅持抵抗，秦軍攻下鄴城。郭開傳來秦軍攻入趙境的消息，趙王偃覺得秦王嬴政戲耍他，聞言大怒，再加上有人將秦書信呈上，繼而怒極推翻案桌。當日，趙王偃召群臣商議，臣子有人提議應該召回龐煖，李牧，回援邯鄲以擊退秦軍。李牧和趙佾進殿獻出擊敗秦軍之策，在橑楊附近有近五萬將士，可以馳援橑楊，再將龐煖主力撤回邯鄲，從東南兩個方向夾擊秦軍，將其逐出趙境。然而趙王偃的關注點卻在五萬將士身上，他認為這些將士不去攻燕卻在橑楊附近，因此懷疑有人從中作梗，李牧立即請罪表示是他擅自決斷。