自少時嫁給嬴異人，趙姬已是度過了無數個心驚膽戰的日夜，可如今這天卻變得太快，即便壯男在前，仍是難以入眠。嫪毐(葉相明 飾)猶如貼心小棉襖，頗為善解人意，正是因為如此，才讓趙姬越發想不通，為何外人都懂得自己的用意，唯獨親生兒子視而不見，令她失算于這等陰溝瑣事。鄭義查到嬴政私下去見渭陽君，于是立即返回相府告知經過。蘭池庭下，一種無法言說的思緒淤塞心頭，已經年逾不惑的呂不韋第一次感到迷惑，無關國事不著，無關權力萎縮，而是從心底的那份大道奮然逐漸消失。與此同時，韓安貿然入趙，懇請趙偃(蔣毅 飾)施以援手助韓。隨著簡牘落案，嬴政震驚悲痛地宣來蒙恬(劉坤璨 飾)，命他率人趕往屯留帶回成蟜。趙王偃答應助韓國對付嬴政。嬴政向嬴傒(周鐵 飾)說出自己為保成蟜性命欲盡快加冠親政，嬴傒答應鼎力相助。樊於期(鄭楚一 飾)與成蟜在益德居飲酒，樊於期誘成蟜反秦，并抓到在門外偷聽的莫必，莫必答應替成蟜送信聯絡趙韓兩國。羋華(佳琪 飾)向華陽太后透露嬴政欲盡快親政保護成蟜，華陽太后答應相助。趙王偃答應助韓國對付嬴政。嬴政向嬴傒說出自己為保成蟜性命欲盡快加冠親政，嬴傒答應鼎力相助。樊於期與成蟜在益德居飲酒，樊於期誘成蟜反秦，并抓到在門外偷聽的莫必，莫必答應替成蟜送信聯絡趙韓兩國。羋華向華陽太后透露嬴政欲盡快親政保護成蟜，華陽太后答應相助。成蟜再向呂不韋請命領兵攻趙。趙王偃答應助韓國對付嬴政。嬴政向嬴傒說出自己為保成蟜性命欲盡快加冠親政，嬴傒答應鼎力相助。樊於期與成蟜在益德居飲酒，樊於期誘成蟜反秦，并抓到在門外偷聽的莫必，莫必答應替成蟜送信聯絡趙韓兩國。羋華向華陽太后透露嬴政欲盡快親政保護成蟜，華陽太后答應相助。成蟜再向呂不韋請命領兵攻趙。馮亭密見趙王，告知趙王獻城之事，馮亭以為上黨失守已成定局，然上黨百姓可以自獻上黨，歸附趙國，趙國若納上黨百姓入境，必激怒秦國，如此秦攻趙，趙必合縱韓、魏或可還有他國一同抗秦。上黨百姓同意馮亭的辦法，馮亭決定親赴趙國，請求趙國接納上黨。趙王與大臣商議，但趙國平陽君認為，此乃不勞而獲，必會招致大患，勸說趙王不要貪圖此利。秦國乃強國，趙國不能與之為敵。但是趙勝(劉乃藝 飾)卻覺得不必懼怕秦國，如今不費一兵一卒便能坐收十七城之利，為何不受。趙王派趙勝趕赴上黨郡，接納城池百姓。張祿震驚趙王竟敢坐享其成，建議秦王發兵攻趙。秦王決定與趙國開戰，一定要拿下上黨郡。張祿以為蒙恬就在韓境，可以直接攻打趙國，然秦王決定命蒙恬回秦，派將軍王龁(郭常輝 飾)攻趙。韓鍾帶領上黨百姓修筑工事，抵御秦軍。馮亭來到上黨，然馮亭并未遵照韓王旨意殺了韓鍾。趙軍驍勇善戰，兵力多于秦軍，戰事開始，秦軍死傷嚴重，秦將以為應該從長計議，以退為進，然張祿以為決不能退兵，上黨一定要攻下。秦王決定抽調函谷和宜陽兵力支援上黨，無論如何一定要拿下上黨。上黨之戰，最終秦軍取得勝利，攻占了上黨，但秦軍也損失慘重。張祿以為現在要乘勝追擊，攻打長平，趙國若失去長平，趙國都城邯鄲便裸露在外，唾手可得。秦王接受了張祿的建議，命王龁一舉攻下長平。秦軍欲攻打長平，趙王和眾大臣商議退敵之策，廉波將軍以為應以逸待勞，消耗秦軍士氣、戾氣，不費多少兵力便可讓秦軍知難而退，但趙奢之子趙括認為，敵弱我強，趙軍應該主動出擊，與秦軍決一死戰，趙王一時很難抉擇。最終趙王采納了廉波的策略，以守代攻