李斯道出韓王欲以修渠疲秦，鄭國(劉凌志 飾)求李斯保守秘密并助自己，李斯盤算此事對秦有利便答應鄭國。呂不韋在宴請使臣，王綰(趙正陽 飾)正要入相府被李斯攔住，李斯告訴王綰，韓使鄭國是水利大家。王綰告訴李斯，秦王在打聽他，李斯驚喜。相府宴會上，毛遂(高玉慶 飾)夸贊趙太子佾賢明，呂不韋內心算計。王綰入會，請鄭國展示水利才能，呂不韋不動聲色。宴會后，呂不韋召集姚賈(王超 飾)、王綰和甘羅商議鄭國的修渠之策。呂不韋又請來毛遂詢問趙王身體狀況。鄭國假意返韓，被王綰攔住。呂不韋將六國送的禮物獻給趙姬，趙姬勸呂不韋在處理政務時多與嬴政商量。呂不韋欲讓趙佾入秦為質，使胡作非為的趙偃(蔣毅 飾)為王，以此攪亂趙國，并派姚賈出使趙國，展開讓趙佾入秦為質的行動。鄭國留在秦國修渠，韓王洋洋得意，韓非(張皓越 飾)勸諫反被韓王訓斥。韓使找到李斯，讓其出謀劃策，李斯讓韓使學會反客為主掌握主動權。呂不韋關心著趙王的身體，六國使臣入秦均見呂不韋，絲毫不理會嬴政，仿佛他這個王絲毫不存在。李斯道出韓王欲以修渠疲秦，鄭國求李斯保守秘密并助自己，李斯盤算此事對秦有利但卻是意圖弱秦疲秦，李斯一言道破(高毅 飾)，鄭國解釋不得決定不再隱瞞，于是便想拜托李斯給想個法子讓秦相不生疑心，因此水渠有利于民便答應了鄭國。李斯抓到了嫪毐(葉相明 飾)擅離職守，威脅嫪毐如果此事被相邦知道了他將小命不保，嫪毐聽到此話害怕極了，忙讓李斯保守秘密，嫪毐從此聽命與李斯讓他做何事都可以。呂不韋在宴請使臣，王綰正要入相府被李斯攔住，李斯告訴王綰，韓使鄭國是水利大家，王綰聽了喜出望外。王綰告訴李斯，秦王在打聽他，李斯欣喜。相府宴會上，毛遂夸贊趙太子佾賢明，呂不韋內心算計讓趙國太子入秦為質子。王綰入會，借此機會請鄭國展示水利才能，鄭國要來輿圖，根據輿圖講解了他的想法與設計的水渠，呂不韋不動聲色甚至裝作不勝酒力睡著了。冬兒(趙昕 飾)介意六國使臣入咸陽都只去相邦府上，嬴政并不在意，隱忍下來了這口氣，只問起鄭國渠之事。宴會后，呂不韋召集姚賈、王綰和甘羅商議鄭國的修渠之策，王綰一力建議，小甘羅卻覺得此事有詐不可輕易妄為，除了征集務工男性，甚至還要調動大軍去支援，這樣大大削減了秦國兵力。呂不韋又請來毛遂詢問趙王身體狀況。鄭國聽李斯建議假意返韓，被王綰攔住，不讓鄭國回國去。呂不韋將六國送的禮物獻給趙姬太后，趙姬勸呂不韋在處理政務時多與嬴政商量，不要一意孤行。趙姬太后與呂不韋交談甚久，正巧嬴政來此，談及李斯，愿意將李斯留在嬴政身邊。呂不韋欲讓趙佾入秦為質，使胡作非為的趙偃為王，以此攪亂趙國，并派姚賈出使趙國，展開讓趙佾入秦為質的行動。鄭國留在秦國修渠，韓王以為自己的奸計得逞洋洋得意，韓非勸諫反被韓王訓斥。呂不韋帶著嫪毐來到趙姬宮殿，為她解悶。