海貓(楊志剛 飾)帶香月遠走高飛泥鰍(田璐 飾)身亡

海貓沒有在趙洪勝(王繪春 飾)面前隱瞞自己是共產黨，他與趙洪勝是親屬，日方如果追究下來，趙洪勝也吃不了兜著走。

海貓并不打算除掉趙洪勝，故意把已經卸下彈夾的手槍放到桌上，趙洪勝上當受騙奪過手槍，不念親情對準海貓扣動扳機，海貓佯裝無比震驚，指責趙洪勝六親不認連自己的外甥也殺。

趙洪勝擔心被海貓殺掉，趕緊賠罪，同意釋放趙大櫓(牛北壬 飾)。

趙香月(劉芊含 飾)在屋外等侯海貓多時，想跟海貓一起遠走高飛，當年海貓被槍斃，趙香月身穿孝服，當眾宣布海貓是她的丈夫，如今海貓死而復生，趙香月只想跟著海貓另覓棲身之處，遠離愚昧落后的虎頭灣。

海貓因急著救出趙大櫓，只得同意帶趙香月走。趙大櫓獲救之后與趙香月道別，目送趙香月隨海貓離去，此去一別，兩人可能再也無法相見。

麻生打算帶兵踏平虎頭灣，消滅吳氏族人，吳江海(寧文彤 飾)雖然也姓吳，卻巴不得自家族人被殺光，他才有機會霸占族人的產業。

趙洪勝老謀深算，說服麻生按兵不動，吳江海得知是趙洪勝搗鬼，氣急敗壞興師問罪。趙洪勝雖然與吳乾坤(王奎榮 飾)誓不兩立，但不希望虎頭灣的產權落入到吳江海手中，故意扮出一副慈悲為懷的模樣，數落吳江海六親不認連自己的族人也想殺光。

保安團抓到一個共產黨，嚴刑拷打，海貓向泥鰍提出探監，泥鰍雖然有把柄落在共產黨手中，但分得清哪頭更重要，向吳江海下跪認錯，承認被海貓為首的共產黨威脅。吳江海不怒反喜，意識到抓捕海貓的好機會來了。

海貓在夜色的掩蓋下往監獄走去，老斧頭消息靈通得知泥鰍已向吳江海通風報信，趕緊出門上街找到海貓，提醒海貓不能再去監獄探視同伴。

泥鰍已經失去利用價值，海貓喬裝打扮扮成日本商人拜訪趙洪勝，在趙洪勝的幫助下進入監獄探訪同伴。與同伴匆匆交談幾句離開監獄。吳江海聽到風聲帶兵趕來，懷疑趙洪勝協助海貓探監，因趙洪勝沒有承認，吳江海逼問被囚禁的共產黨。

共產黨寧死不屈不肯說出一句有價值的話，吳江海氣急敗壞命令泥鰍殺死共產黨。

王大壯暗中跟蹤泥鰍，得知泥鰍殺掉了被囚禁的共產黨，找了一個機會除掉泥鰍，為死去的同伴報仇血恨。