三浦(江濤 飾)帶領二三十個下屬離開道觀，在回城路上接到八路軍攻占了海陽縣城的情報。日軍兵敗如山倒，三浦已是無處可去，成了散兵游勇。吳乾坤(王奎榮 飾)從人群之后走了進來，他拿著狼牙棒對著吳江海(寧文彤 飾)連著擊打了三下，終于結束了逆賊吳江海的性命。　　吳若云(楊紫 飾)心思單純，趕緊向吳天旺(趙錦燾 飾)通風報信，勸說吳天旺一走了之。吳天旺見吳若云擔心他的安危，欣喜若狂向其表白，卻遭拒絕。之后，吳乾坤又給海貓(楊志剛 飾)跪下，以報救命之恩。他先前并沒有準備按照海貓的計劃行事，只想著等海盜和趙家都戰敗之后，他吳家好坐收漁翁之利。　　八路軍領導趕了過來，阻攔吳八爺私自剝奪平民百姓的性命，吳八爺在虎頭灣地位高貴，無視八路軍領導勸阻，執意殺掉吳天旺。　　因藤田帶兵攻打虎頭灣，吳乾坤改變計劃返回虎頭灣，他懷疑吳天旺是奸細，與族老商量擊斃吳天旺。吳若云擔心地趴在吳乾坤的床邊大哭，給吳乾坤治療的蘇菲娜(肖茵 飾)告訴她，吳乾坤是因為太累了才會如此。八路軍攻下了海陽城，三浦無能為力，只得帶著身邊為數不多的親信逃走。　　吳若云摸出槍來，朝天開了一槍，一直在偷聽的槐花(宣璐 飾)沖進來拉開了吳天旺，站在他身前想為他擋槍。吳若云見槐花愚昧不改，一氣之下將槐花關了起來，并命人將吳天旺處死。　　因是吳乾坤掌握吳天旺的生殺大權，海貓到吳家拜訪吳乾坤，為吳天旺說情。吳乾坤看在海貓的份上放過吳天旺，宣布從此以后吳天旺不再是吳家族人。　　吳天旺因此活了下來，但是已經不再是吳家人。但是八路軍想要將吳天旺收為己用，海貓對此非常的不同意，他說吳天旺是個瘸子不適合戰斗，可是八路軍方面卻覺得只要是愿意為了國家保護國家而戰斗的人就算是瘸字也可以