海貓(楊志剛 飾)獨自一人去聚龍島找黑鯊(趙恒煊 飾)。而另一邊早已經埋伏好的榮六跟日本兵等了許久都沒看到黑鯊。這時一個日本軍官發現了一人，榮六認出了是海貓。雖然沒有等到黑鯊，但是榮六還是告訴這海貓是三浦(江濤 飾)太君最痛恨的人，榮六跟日本軍都瞄準了海貓。　　海貓走著走著，突然想起了之前一個戰友就是在島上遇到了襲擊，海貓心里懷疑到怎么連一個看守都沒有。他故意拔出槍往地上開了一槍，這時榮六的人都向海貓開槍了。海貓因為已經做好了準備了，他靈活的在地上躲著子彈，讓日本的狙擊手也沒辦法瞄準。海貓逃到了海邊劃著船逃走了。　　另一邊的黑鯊跟竹葉青(陳潔 飾)還有自己兒子道別后就要離開了，剛好這時幾個從聚龍島逃出來的海盜游上蛇島，向準備回島的黑鯊報信，黑鯊后悔當初待榮六情真意切，不顧竹葉青勸說，攜帶槍支彈藥準備奪回聚龍島。竹葉青見黑鯊執意奪島，只得抽調出精干力量隨黑鯊往聚龍島趕去，留下少部分人手駐守蛇島。　　日軍裝備先進，勢如破竹，打得女海盜毫無還手之力，轉眼功夫便死傷過半。竹葉青得知有敵人攻島，趕緊將所有姐妹召回山寨，帶領眾人往島后撤退。　　黑鯊對竹葉青感激不盡，帶領眾人劃船往聚龍島趕去，海貓在海上遇到黑鯊，把事情經過說了一遍，提醒黑鯊趕緊回蛇島，另一支日軍定然趁著黑鯊帶走大量人手攻打蛇島。　　海貓勸黑鯊不要冒險去聚龍島報仇，鬼子武器先進，兵力又多，黑鯊必定不是對手。更何況現在黑鯊帶走了蛇島上的武器人手，萬一鬼子攻上蛇島，竹葉青將難以抵御。　　黑鯊趕了回來，海灘上橫七豎八倒著女海盜的尸體，黑鯊后悔莫及，帶領眾人沖到島上，從后方突襲日軍，將日軍殺得哭天叫娘。　　因為鬼子使用了雄黃，竹葉青飼養的毒蛇并未能抵擋鬼子的前進，而且由于槍支彈藥和人手的不足，竹葉青她們根本抵擋不住鬼子的攻打，節節敗退。蛇島上年紀較大的姐妹們與鬼子對抗，好讓竹葉青帶著年輕的姐妹們逃生。沒一會兒，姑姑(劉衛華 飾)她們沒了子彈，日軍沖了上來，將她們悉數殺害。　　竹葉青已把大量彈藥交給黑鯊，無力與日軍對抗，帶領手下且戰且退。肖老道(劉波 飾)帶領一支日軍登上蛇島，使用雄黃驅散所有毒蛇，往蛇島山寨走去。關嬸為首的一伙老婦決定留下來墊后，讓所有年輕后輩先走，老婦們打完了槍支彈藥，從藏身之處沖出來與日軍肉博，被日軍全部殺掉。