蛇島淪陷竹葉青(陳潔 飾)身亡

海貓(楊志剛 飾)登上聚龍島，發現島上連個崗哨都沒有，換在往常，登島的地方必然有崗哨，海貓產生了不祥的感覺，忽然想起多年以前一個戰友上島遇襲的事情，戰友遇害的地點正是海貓行走的山路，海貓意識到聚龍島已被敵人占領。

榮六一行人沖著海貓開槍，海貓因為有了防備，迅速轉身就跑，如同一只兔了跑得飛快，轉眼沒了蹤影，跑到島邊劃船逃走。

幾個從聚龍島逃出來的海盜游上蛇島，向準備回島的黑鯊(趙恒煊 飾)報信，黑鯊后悔當初待榮六情真意切，不顧竹葉青勸說，攜帶槍支彈藥準備奪回聚龍島。

竹葉青見黑鯊執意奪島，只得抽調出精干力量隨黑鯊往聚龍島趕去，留下少部分人手駐守蛇島。

黑鯊對竹葉青感激不盡，帶領眾人劃船往聚龍島趕去，海貓在海上遇到黑鯊，把事情經過說了一遍，提醒黑鯊趕緊回蛇島，另一支日軍定然趁著黑鯊帶走大量人手攻打蛇島。

海貓果然料事如神，肖老道(劉波 飾)帶領一支日軍登上蛇島，使用雄黃驅散所有毒蛇，往蛇島山寨走去。

在島上放哨的女海盜與日軍發生激烈槍戰，日軍裝備先進，勢如破竹，打得女海盜毫無還手之力，轉眼功夫便死傷過半。

竹葉青得知有敵人攻島，趕緊將所有姐妹召回山寨，帶領眾人往島后撤退。

日軍在后方窮追不舍，竹葉青已把大量彈藥交給黑鯊，無力與日軍對抗，帶領手下且戰且退。

關嬸為首的一伙老婦決定留下來墊后，讓所有年輕后輩先走，老婦們打完了槍支彈藥，從藏身之處沖出來與日軍肉博，被日軍全部殺掉。

竹葉青心痛關嬸等人遇害，在路上留了下來，把孩子交給一個姐妹，讓所有人留下槍支彈藥，她好與日軍拼個你死我活。

黑鯊趕了回來，海灘上橫七豎八倒著女海盜的尸體，黑鯊后悔莫及，帶領眾人沖到島上，從后方突襲日軍，將日軍殺得哭天叫娘。

竹葉青被手雷炸傷，奄奄一息，臨死之前叮囑黑鯊照顧好孩子。

海貓返回虎頭灣，前往海陽縣找首長，打算轉移虎頭灣的百姓，三浦(江濤 飾)已經攻陷了聚龍島和蛇島，極有可能向虎頭灣發難。

海陽縣城也并非安全之地，日軍出動飛機轟炸海陽縣，許多炸彈從天而降，落地爆炸摧毀許多房屋。