小鎖被仁川打暈，現在醒了過來，他仍試圖抵抗，仁川制服不了小鎖，強行將一瓶藥倒入小鎖口中。

魏振海(段奕宏 飾)得到小鬼子在南部集結的消息，對敵人的這一行動，魏振海早有對策。小六、小七準備進城，在城門口看到一群穿著孝服的人很是可疑。他們向城門守衛打聽后知道，這是一群走尸的，以往都是繞城走，今天不知為何從城中間經過。小六、小七跟在后面進了城。

魏振海盯著手表看，他仿佛知道今晚將有大事發生。晚上，各方都有所行動，那群趕尸的人原來是佐騰的隊伍；南霸天緊跟吳老太身后，只待品子(江一燕 飾)一出現，他就立即抓捕她；芳子也在隱瞞處潛伏，只待品子的出現。小鎖醒了過來，待仁川被小屁子哭聲分神之間，打開了手拷，一槍打死仁川，帶著小屁子跑了。槍聲驚動了所有人，魏振海下令封城，南霸天趕緊撤走，吳老太孤立無援，只好緊跟其后；方勝男(裘斯 飾)抓住了埋伏的芳子，陳參謀帶著走尸的人尋找出路，卻遭到早已埋伏的李副官猛烈的打擊。

小鎖抱著小屁子來到小院門口，被鐵柱當做壞人，一棍子打暈了。日軍損失慘重，陳參謀帶著余下的十人跑了。

南霸天的手下在城門牌坊處一直南霸天，卻等來了集結隊伍返回的李副官，他一時心虛害怕，從牌坊上掉了下來，被李副官帶走了。

南霸天現在無處可逃，只好投靠到馬隊長之處，馬隊長只好收留，吳老太緊跟其后也來了。

品子回來發現被抓的是小鎖，欣喜若狂，她要將小鎖留在身邊再不分開。小鎖向方勝男使眼色，要求帶走他。正待起身之處，又暈倒過去。品子照顧著小鎖，她想起娘被南霸天所殺的那天，跟小鎖兩人掉下縣崖，逃過一劫。想起爹娘的遺言，好好活著，不要報仇，重震于善堂。而今，身邊的人都是為藥箋而來，她不知道該相信誰，魏振海和南霸天有一樣的紋身，她在金橋唱戲這么久都沒有找到佐騰的消息。總之，她想將這么多年的心事，都告訴小鎖。其實，小鎖早已清醒，品子的這些訴說他都聽到了，默默地流下了眼淚。

佐騰今天的損失慘重，他對著松本大發雷霆，不過，他早已想好應對之策，讓松本帶著現有的十人和南部隊伍匯合，買通南霸天，由南山進入豐平城。

黑脆來找馬隊長報案，將鎖頭殺在小院的消息告訴了馬隊長。馬隊長喜出望外，得來全不費功夫，他立即找人通知南霸天。

小鎖已經完全清醒，只是在裝睡，姐姐的心意他全都明白，也已經原諒了她。方勝男明白這些，她從芳子口中得知，仁川給小鎖吃的是迷幻腦神經的藥，她將解藥喂給小鎖。院子里有聲響，郭先生看到是偵輯隊和南霸天的人，讓小鎖趕緊逃跑。方勝男和品子拼命掩護小鎖逃跑，方勝男被南霸天的人打中一槍。地下黨沖了進來，解救了方勝男和品子，不過，也沒有為難馬隊長他們，將他們都放了。