一直以來，大太太給人的印象是賢良淑德，寬容本分，實乃大家閨秀；二太太呢，就是尖酸刻薄，愛爭風吃醋的小女人。今日大太太專程到二太太房中向她示好，給了筆錢讓她上街置辦新衣，順道將魏記米店的帳本幫她帶回。二太太心直口快，沒有任何心計，見狀立即喜上眉稍，滿口答應了。大太太再派一隊大兵跟著，二太太心滿意足，難得有機會這么威風。

魏母在院子里看到小菊拿著藥罐往書房方向走去，叫住她細問起來，小菊誠實地告訴了魏母。魏母聽了方知秀清還活著，立即跟著小菊來到書房。經過品子(江一燕 飾)這段時間的精心護理，秀清的狀況已經好了很多，慢慢的有了意識。幾人圍著秀清觀察著她的變化，秀清不經意間的一句大太太要害她，讓眾人驚愕。

二太太帶著大兵來到米店，掌柜的告知帳目還沒記完，于是二太太讓掌柜的招呼大兵休息，她自己先去逛街。

大太太在家里坐立不安，她一直受陳參謀的脅迫，昧著良心做了很多事情，給秀清下毒只是其中之一。陳參謀這次下決心要滅了魏府，他允諾給大太太一張去日本的船票和大量的錢財，讓她將日本兵帶進魏府，如果能找到藥箋，還會得到的更多。大太太已無法回頭，為了活命，只得繼續做佐騰的傀儡。

在米店里，喝了水的大兵紛紛暈倒了，被扒掉衣服，換在日本兵身上。逛完街的二太太回到米店拿著帳本，絲毫沒發現大兵有變化。黑脆回到魏府，將品子從書房叫了出來，告訴她小丑的下落。品子發現大太太在偷聽，故意說藥箋在魏振海(段奕宏 飾)的書房。

果然，大太太在魏振海的書房翻箱倒柜的找起來。在她尋找無果時，品子出面揭穿了她，在她的眼里，品子只是個小角色，威脅不到她什么，于是向品子承認了對秀清下毒，吐槽這些年在魏府的不公平待遇，尤其對魏母更是出言不遜，但她不知隔墻有耳，她的一字一句都被魏母聽到了。當魏母從密室中走出時，她驚呆了也徹底釋放了，跟魏母撕破了臉皮。在大太太得意地要走出書房時，品子一槍結束了這個蛇蝎心腸的女人的性命。

黑脆在魏府門口看到了做惡多端、心腸歹毒的吳老太，對著她痛打一頓。吳老太認出二太太身后的大兵是日本人，告訴黑脆想借此分散她的注意力。但黑脆毫不客氣，先結果了她的性命，然后立即報告給了李副官。李副官馬上進入戰斗狀態，只是這次日本人計劃充分，人數眾多，李副官應付起來十分吃力，只得先將魏母等人轉移到小院。品子和李副官等人留下來和敵人繼續戰斗，解救被敵人抓住的黑脆和二太太。

經過品子和李副官的努力，解救了魏府大部分的人，可惜二太太讓敵人抓住了。日本人要趕盡殺絕，連六爺送魏母等人回小院的馬車也遭到了襲擊，六爺中彈了，但他強忍著傷痛，堅持將眾人送回了小院。

佐騰從二太太的口中得知品子等人逃回小院，他立即派人帶著小鎖和二太太向小院追擊。在六爺和魏母到達小院之時，關老爺帶著馬三等人也到了。但馬三不急于動手，他要等品子回來。果真，品子剛踏進小院，馬三等人就沖了出來，劉嫂為了保護品子被馬三打死。李副官這時候趕到了，與馬三等人展開一場小院保衛戰。在戰斗中，馬三和關老爺相繼被打死了。看著死去的關老爺，品子心里五味雜陳。

孫六爺最終因傷勢過重犧牲了。小院如今不安全，不可久呆，方勝男(裘斯 飾)決定帶著大家逃到南山去。這時候，大家發現品子不見了，品子是去下臺村救小丑。眼下顧不了許多，方勝男護送著魏母等人逃往南山，郭先生和李副官回到魏府取另一部電臺。在半路上，他們碰到了帶著大隊人馬趕往小院的陳參謀，也就是佐騰。