魏振海(段奕宏 飾)二位夫人結成了統一聯盟戰線，目的是防患于未然，阻止品子(江一燕 飾)嫁入魏家，與她們爭奪家產。

母命難違，魏振海的心里有多么的不情愿，還是將品子抱回小院，讓劉嫂幫忙照顧，但他自己也不離左右的照顧著。魏振海百感交集，品子不知不覺間已扎在他心底深處，為了品子，目前第一要緊事就是找著小丑。

方勝男(裘斯 飾)截獲了日軍想用強子交換芳子的電報，由此可知芳子在日本方面有很深的地位。常四爺認為日本人詭計多端，勸方勝男謹慎思量，但大部分同志支持交換。方勝男覺得這是用芳子引出佐騰的最好方法。李副官告訴主勝男，小院里都圍滿了魏振海的兵，請他們最近不要回小院。通過李副官對魏振海作戰計劃的講述，方勝男明白他的用意，但小鎖勢單力薄，她擔心支撐不了太久。她請求組織支援豐平南部的同時，也決定再上山會會小鎖。

魏紅想到平民學校當老師，郭先生看她一眼就拒絕了，通過小朋友她才明白是自己今天衣服穿錯了。

魏母將魏振海從小院叫了回來，魏母叫他回來是因為南霸天一事，原來，南霸天與魏家頗有淵源，南霸天的祖父救了魏振海被蛇咬了的姥爺，魏母一直感恩在心，但父親被南霸天所殺，在魏振海心中揮灑不去。魏母的意思，如果南霸天死了，就好好安葬了他；如果沒死，恩怨就此了結，從此和平相處。

李副官又給方勝男帶來了陳參謀剿共的消息，陳參謀增加了很多人手，銷毀了共產的很多電臺，現在僅存郭先生一部電臺了，方勝男只有請郭先生多培養幾個電報人員。

魏紅大學畢業原本是要出國留學的，現在改變心思要當老師，一下子讓二太太接受不了，但她沒有辦法說服，只能按她要求，幫她找衣服了。

魏振?；氐叫≡簳r，黑脆在品子身邊悉心照顧著。黑脆走了后，魏振?？粗了钠纷雍苁菬o聊，一會磕起了瓜子，一會又剝起了玉米。夜已深了，魏振海關起了門。

品子的救命之恩，令黑脆十分感動，她非常后悔以前對品子的態度，現在唯一能做的就是盡快找到小丑。欣柱的離去令她十分傷心難過，但是鐵柱能替瑞師叔擋這一槍，還真讓她覺得驕傲。

第二天早上，一夜未睡的魏振海回去休息了。李副官屋里一瞅，桌子上放了好幾筲箕剝好的玉米粒。

李副官巡邏到小院門口，看到了一身素凈的魏紅，十分詫異她怎么會到這來。正說話間，方勝男和郭先生也來了，李副官將他們幾人請進了屋。

佐騰精心安排著強子和芳子交換的事情，不想強子竟咬舌自盡了，佐騰十分憤怒，給強子口里倒入了一種液體。然后安排交換計劃照舊進行，就算搶也要將芳子搶過來。

郭先生上下打量魏紅今天的穿著，跟昨天判若兩人，在她的再三請求下，答應聘請她為老師。

小鎖將品子的槍拿給松本辨認，得知是把日本少將的槍，小鎖很奇怪，品子怎么會有這種槍。

一營副營長要為戰死的營長報仇，帶著一營士兵向南山進擊。魏振海得知后，讓李副官立即出兵攔截。

品子終于醒了，心里還一直念念不忘藥箋。

佐騰得知魏振海的小股部隊要偷襲南山，這對他是絕佳的機會，他要抓住這個機會，攻下南山，救出松本。