南霸天在金橋碰到品子(江一燕 飾)，強行逼她交給藥箋，或者委身于他，品子恨透了他，自是不依。就在這時，鐵柱和強子等人趕到與南霸天等人混打一團，鐵柱趁現場混亂將品子救走。強子等人雖功夫了解，但寡不敵眾，漸漸敗下陣來。李副官帶人過來，嚇得南霸天倉惶逃跑。

品子和鐵柱一起回到院里，多疑的黑脆免不了盤問幾句。郭先生礙于旁人的閑言碎語，讓方勝男(裘斯 飾)代他去看望。幾人對馬三帶著土匪，直奔品子屋里抓小鎖的行為覺得十分蹊蹺，必是有人告密。六爺聽到了，將自己在街上聽說黑脆告密的事說了出來，鐵柱怒不可竭回屋質問黑脆。

黑脆胡攪蠻纏地認為自己是報案，不是告密，這一說法讓品子寒透了心，小鎖冒著生命危險救出了小屁子，卻被黑脆以報案得以回報。眾人紛紛指責黑脆的不是，黑脆雖心虛，但仍強詞奪理得認為自己沒錯，這下讓大家都對她失望透頂，劉嫂都不愿幫她看小屁子。這下她嘗到了眾叛親離的滋味，一時也嚇的手中無措。

南霸天屢次出手，均受到魏振海(段奕宏 飾)的阻撓，也變的謹小慎微了，只讓馬隊長幫他監視品子的行蹤。

魏先生在街上進行著愛國演說，吸引了愛國人士的支持，也引來偵輯隊的黑老大。黑老大表面身份是偵輯隊，其實是南霸天在偵輯隊的眼線。黑老大上前阻止郭先生的演講，甚至還用槍托打了他。鐵柱在一旁看不下去，上去就將黑老大摔倒。黑老大要將鐵柱抓回偵輯隊，受到學生和愛國人士的阻止，鐵柱得以脫身。但黑老大怎會如此罷休，鐵柱不敢回家，只得暫時找地方躲躲。

李副官找很多天仍沒有小丑的下落，魏振海急的心急火撩，讓李副官派人看好小院。

小院門口現在有魏振海和南霸天的人在監視著，小丑下落不明，品子顧不得有人監視，出門找小丑。

南霸天得知黑老大被打非常氣憤，又得知魏振海明天要出城開會，認為明天是絕佳的機會，他要鏟平金橋，要抓住品子。

詭計多端的吳老太的這個密窖，是之前她和順子用木頭做的，她冒險用火將密窖點燃，竟和關老爺成功逃了出來。

心力交瘁的品子四處找著小丑，她找的精疲力盡，暈倒在大街上，被何嫂看見救回了家。南霸天的手下丘子之前給李副官送過南霸天的情報，此時正在催債的他，被李副官抓了正著。李副官向他了解南霸天最近的動向，因事關重大丘子不敢說，但丘子告訴了李副官吳老太的下落。等李副官趕到密窖時，吳老太早逃了出去。

鐵柱得罪了偵輯隊，他將情況告訴了瑞師叔。瑞師叔在這一帶很有威望，早年南霸天想拜在瑞師叔門下，被瑞師叔拒絕了，沒想到現在卻成一大禍害。

黑脆求著劉嫂幫她照看小屁子，她要去金橋看下鐵柱是否安好。郭先生見品子一夜未歸，十分揪心，方勝男看出郭先生對品子的用情，她要找時機向品子解釋兩人的事情。方勝男估計品子會去金橋，讓郭先生去那找找看。

陳參謀通過密報，知道南霸天的行動，他讓馬三將那幾個共黨抓予他。這事情不費力，又有錢收，馬三何樂不為呢。

吳老太和關老爺喬裝到金橋等著看好戲，兩人看到南霸天的人來了，嚇的趕緊多在了一邊。