黑脆到金橋看到鐵柱安好，她也就放心了，夫妻倆心平氣和地談著心。南霸天和偵輯隊的人將金橋摔跤場團團圍住，強行帶走了強子。小鎖和魏振海(段奕宏 飾)也悄悄地來到摔跤場，在一旁靜靜地觀察事件的發展。小鎖看到關老爺和吳老太，將他們押走了。

瑞師叔看不得南霸天蠻橫無理，囂張跋扈，上前阻止。但今日的南霸天以非同往日，仗著手里有人馬、槍支，根本不把瑞師叔放在眼里，他要血洗摔跤場，土匪和眾人撕打起來。品子(江一燕 飾)知道摔跤場的兄弟是被她連累，上前阻止，南霸天提出讓品子做他的壓寨夫人，瑞師叔不愿品子做犧牲，氣急敗壞的南霸天沖著瑞師叔開槍，鐵柱眼明手快，飛撲過去替瑞師叔擋了一槍，子彈打中了鐵柱的后背，頓時鮮血噴流而出。品子不愿再有人傷亡，以死相逼讓南霸天不要濫殺無辜，南霸天靠近品子，小聲告訴她小丑在他手上。品子雖恨極了南霸天，這時卻不得不答應他的要求，讓他明天八抬大轎接自己上山。心滿意足的南霸天高高興興地撤了眾人，回山上去了。陳參謀在高處看到了整個事件的經過，他讓手下傳令松本，南霸天大婚之日，就是他攻打南山之時。

答應了南霸天的品子絕望地大哭起來，郭先生趕到金橋時，金橋已恢復了往日的平靜，仿佛什么都沒發生一樣。

卑鄙無恥的吳老太和關老爺竟說自己原是想救小丑的，小鎖也信了他們的話，放了他們。知道小丑在南霸天手里，更堅定了小鎖上南山的決心。小鎖將準備上南山的決定告訴了魏振海，魏振海希望兩人能好好謀劃下，他愿給小鎖武器、人員，讓他攻打南山，但攻打南山不是最終目的。小鎖不知該不該相信眼前這個跟南霸天有同樣紋身的人。

答應的南霸天的品子已報必死之心，上南山只為救出小丑，殺死南霸天。魏振海明白她的心意，給了她一把槍并教她如何使用。魏振海早已深深的愛上了品子，只是這點品子自己并未意識到。

魏振海已猜測出方勝男(裘斯 飾)和強子等人的真實身份，魏振海想打完日本人后，再來對付共產黨，小鎖堅決反對，認為只要打日本人的都是自己人。魏振海從內心深處認同小鎖的想法。

馬三將強子轉到了松本的手里，松本想用他交換被方勝男抓捕的芳子。

魏振海將小院的人都撤了回來，并讓李副官集合隊伍等他指令，一場惡戰正在醞釀。

黑脆和金橋的兄弟們安葬了鐵柱，鐵柱慘死在南霸天槍下，眾兄弟誓要為鐵柱報仇。小鎖知道大家的心思，將自己明天上南山的計劃告訴大家，大家都愿跟隨同去。

被魏振海成功策反的土匪丁子鼓動眾土匪兄弟一起打日本人，眾兄弟跟日本人有深仇大恨，被逼無奈才上山當土匪。聽了丁子對南霸天和日本人現狀的分析后，紛紛決定要造反，打日本人。

此時，松本正在向南山進發，部屬明天攻戰南山的計劃，他對南霸天的兵力了如指掌，根本不足為慮，唯一忌憚的就是魏振海的突然參戰。

南霸天明天就要迎娶覬覦已久的品子，心里非常開心的。對將要發生的事情毫不知情。

共產黨這邊，方勝男安排工作，她明天也要上南方，接觸小鎖幾次，對他的脾性非常了解，她想讓小鎖以大局出發，不要輕舉妄動。

此時的品子已視死如歸，她拜托劉嫂幫忙照顧小丑。