品子(江一燕 飾)細心地照顧著方勝男(裘斯 飾)，郭先生出去買藥。鐵柱招呼著剛進城的地下黨們。

魏振海(段奕宏 飾)審問南霸天的那個手下，得知他是為了養活母親和妹妹，不得以當了土匪，魏振海勸他跟著打日本人，家里人師部替他養了。此人聽了很是動容。

南霸天到此地步，都是吳老太所害，她心里十分膽怯，在南霸天面前唯唯諾諾。南霸天為了藥箋十幾年來花費了大量的人力財力，現在跟日本人斷了聯系，他不想要藥箋了。吳老太想著用小丑再從品子那里勒索點錢。南霸天得知吳老太有制衡品子的方法，逼迫她交了出來。吳老太為了保命，只好告訴了南霸天。南霸天想將品子收為壓寨夫人的想法從來沒斷過，他想用小丑逼品子就范。

小鎖逃到一個小院里，靜下來之后他想起品子說的話，想起了南霸天和魏振海的紋身。吳老太將南霸天帶到她的密窖，她心里很膽怯，讓南霸天一再承諾不要殺她。南霸天將關老爺和小丑救出了密窖，讓手下抱走了小丑，將吳老太和南霸天又推進了密窖。南霸天遵守承諾，確實沒有殺吳老太，這關進了密窖，是死是活就聽天由命吧。

南霸天有了制衡品子的砝碼，心里無比歡喜。

魏振海將品子和小鎖的真實身份告訴了六爺，六爺非常震驚。他非常感恩于老爺救了他侄女秀清的命。原來，于家滅門慘案都是因秀清而起。當年，秀清在街上吃了一顆日本人給的糖豆中了毒，性命危在旦夕，魏家人求救于老爺。于老爺原來束手無策，查閱了于氏藥箋，開了藥方，煎藥后喂秀清喝了。沒想到，秀清竟然醒了過來。這一過程都讓佐騰看到了。他命令南霸天將于氏藥箋搶到手，將秀清抓住，他要研究是什么藥這么神奇，能讓人起死回生。佐騰和南霸天商量殘害于家的事情被魏振海聽到，他告訴父親和六爺，然后就有魏父就南霸天刺殺一事。六爺對魏振海也有很多疑慮，他明明可以很輕易打敗南霸天卻一直不動手，明明外界傳言秀清已死，而他卻說還活著。魏振海承諾他，時機到了，會給他一個交代。然后兩人提起小丑丟失一事，六爺懷疑應該跟吳老太有關系。

郭先生等人對馬三不帶偵輯隊，而帶著南霸天的人來抓小鎖疑惑不解。小鎖現在跑了，品子不知道什么時候能再見到他，但起碼她知道他還活著，她感謝方勝男舍命救小鎖，雖然受傷的是方勝男，但她覺得是疼在她的心上。小丑一直沒下落，她要出去打聽有沒有小丑的消息。

六爺無意間得知，今天小鎖被追殺是因為黑脆的報案。

小鎖在院子里等到了魏振海，他對魏振海有些質疑，直接問他紋身的事，魏振海避開不談，他覺得品子非常的不容易，讓小鎖改變對品子的態度，讓他按兵不動，聽他的通知。臨走時，他又告訴小鎖，他的紋身是魏母所刺。

馬三將小院發生的事告訴南霸天，要不是金橋摔跤的阻攔，他一定抓住小鎖。南霸天聽了，頓時火冒三丈，立即帶人去金橋展開報復行動。而此時，品子正在金橋找小丑，南霸天看到了品子，讓她選擇交出藥箋或回南山當壓寨夫人，這兩個品子誓死都不會選。南霸天是于家的仇的，她恨不得掐死他。鐵柱和強子及時趕到，拼命保護品子。趁著眾人撕打，鐵柱帶著品子跑了。強子等人漸漸寡不敵眾，敗下陣來。李副官的及時趕到，嚇的南霸天落荒而逃。