魏振海(段奕宏 飾)的原計劃是讓小鎖打下南山，帶著追隨他的丁子和眾土匪弟兄們，鎮守在南山，替他守好豐平的南大門，防范和打擊日本人。但是，他沒有想到一營會擅自作主攻打南山，他急忙召喚李副官去讓一營人撤退下來。

南山上，戰事異常猛烈，小鎖他們有些快頂不住了。此時的吳老太和關老爺正躲在一旁啃著燒雞，喝了下藥的酒的他們漸漸地睡著了。

李副官拿槍逼著一營長撤離，但一營長正打的起勁，他不知道魏振海對南山的安排，不愿意撤退。這時，小鎖抓住一營長分神之機開槍打死了他。李副官見狀，帶著一營的兄弟們撤了下來。戰斗結束了，小鎖讓丁子帶人去找摔下山的品子(江一燕 飾)和小丑。

撤下懸涯的小丑被一農夫所救，結果又被一受傷的日本士兵看到，將農夫殺死，假扮農夫將小丑抱下了山。

李副官回來將山上發生的事情告訴了魏振海，魏振海命令李副官在山下搜尋品子。李副官找到了品子，魏振海將品子帶到魏宅，找大夫為她好好醫治。

小鎖收到了魏振海留下他的大量武器，他打算好好鎮守南山，打擊日本人，給自己的隊伍起名叫鎖頭軍。小鎖本想將南霸天的家眷都殺死，在兄弟們的一再求情下，決定赦免他們。大夫人、二夫人都是窮苦出身，此前也為兄弟們做了不少好事，只是這三太太唯利是圖，她知道藥箋的重要笥，拿槍逼著小鎖交出藥箋。一個婦道人家有何所懼，在小鎖還沒來的及對付她時，被丘子從后背一槍給打死了。

方勝男(裘斯 飾)等人來辭別小鎖，她雖然不認同小鎖占山為王的做法，但也無力說服他，只勸他好好守住豐平的南大門，不要放過一個鬼子。

吳老太和關老爺這酒喝的真不少啊，還在睡著，跟松本一起被帶到小鎖跟前。

日軍居敗，佐騰大為惱火，得知小鎖占山為王，自封為鎖頭軍，南山改名為鎖頭山，很震驚他會有這么大的實力，猜測背后是有魏振海或者共黨的幫助。同時，他很高興小丑輾轉落到自己手里，他有了跟品子交換藥箋的砝碼，這次他志在必得。因這次攻戰南山計劃失敗，佐敗向日本軍方請求延緩進攻豐來。

品子躺在魏振海書房的床上，傷勢很重仍然沒有醒過來，魏振海讓大夫拼盡全力要救活品子。

魏母得知魏振海將品子帶回了家，非常生氣，她認為品子戲子的身份配不上魏家的門楣，所以十分擔心魏振海會娶品子進門，這會逼著魏振海將她送出家去。此刻，品子尚在昏迷中，魏振海當然不愿意，同母親打著哈哈，魏母氣的將心愛的盤子都摔碎了。

小丑依舊沒有找到，小鎖很是心焦，讓丁子繼續尋找。小鎖接管了南霸天的所有家產，讓對南霸天資產了如指掌的管家王繼續打理，他倡導大家平等相待，連跪拜之禮都取消了。

沉睡多時的吳老太和關老爺終于醒了，小鎖將他們趕下了山。

魏振海的兩位太太建立起同盟戰線，一同防范魏振海娶品子進門，與她們爭奪家產。