金局長(劉交心 飾)在了解到聯盟紗廠是因為給國軍做軍服才惹惱佐藤(徐少強 飾)一伙后，民族熱情被激起，毅然站到許硯濃(劉永 飾)一邊，對佐藤要治理方家的要求置之不理，佐藤威脅要以自己的方式解決。 佐藤向方家提出要與之進行比武挑戰，落敗一方要抬著龍頭送到得勝一方的府上。方志雄(孫巖 飾)為保全方家顏面，無奈應戰。 佐藤和方家都在研究如何比武布陣，雙方都認為陳真(陳小春 飾)定會上場參加比武以對付柳生。方志欣(董潔 飾)怕許燕如聽比武的事情無聊，把她帶到了自己的閨房，兩個女人都在為自己的感情、婚嫁的事情煩心。 柳生因不想與許、方兩家結仇，而拒絕佐藤參加比武。與此同時，陳真也因不想惹麻煩而拒絕參加比武。 渡邊派來千代(唐一菲 飾)監視佐藤的工作，并在無意中猜到陳真的真實身份，千代馬上去上海找人回北平指認陳真。 佐藤因恐陳真出馬造成自己在比武中落敗，指使淺見澤(金鵬 飾)撞斷了方志雄的一條腿。這加深了許硯濃對東洋人更深的仇恨，強令燕如不能再和柳生交往，受到打擊的柳生在氣憤中主動要求參加比武。