志威陪姐姐看過學校選址，志欣滿意，志威很快將地方買了下來。陳真(陳小春 飾)依舊對志威充滿懷疑，志欣要陳真別太偏見。 福威武館重新開業，志欣將館主讓給了志威，陳真所帶方家老武師同志威由上海帶回武師兩端排開，壁壘分明。開業之日，全市名流包括佐藤(徐少強 飾)等日本人均道賀。志威致詞很不客氣，又命手下祖康現場表演，祖康招招狠毒。 燕如告訴父親志威和日本人關系不一般，許硯濃(劉永 飾)不聽柳生轉告之話。燕如欲告父親自己懷孕一事不得。 志威很快令上海帶來的新武師全部接替曾經的紗廠護衛隊，老武師們不解不滿，許硯濃也十分不安。 志威帶陳真和自己的老板——千代(唐一菲 飾)見面，千代提出無償幫陳真建起精武會。志威努力勸陳真答應，陳真不從，并將武館總教頭辭去。志欣不信志威投靠日本人，對陳真所言和辭職的舉動十分生氣。志欣去武館找志威詢問，志威說陳真誣賴，要姐姐相信自己。 燕如的包袱在街上被搶，志威很快原封幫她找回，許硯濃和燕如很驚訝。許硯濃對志威越發看不明白，不過還是邀請他參加周末燕如的生日派對。 志威到馮滿處收購其在聯盟紗廠15%的股份，馮滿當然不屑一顧，嚴詞拒絕。