許硯濃(劉永 飾)給女兒定的生日包房被長谷川等日本人占用，長谷川死活不讓，雙方爭斗起來，志威出現，長谷川乖乖給了面子讓出包房。 許硯濃生氣得回到家，柳生來給燕如送生日禮物，不聽燕如暗示按照之前約定提親，燕如也說出懷孕一事，許硯濃目瞪口呆氣急敗壞，將柳生趕出許家，絕望得望向燕如。 許硯濃帶來醫生要打掉燕如身上的孩子，燕如讓侍女去找柳生。柳生闖進許家，不許任何人碰燕如和他們的孩子，燕如也執意要留下孩子。許硯濃把二人雙雙趕走，不再認燕如這個女兒。陳真(陳小春 飾)代武師攔截柳生，柳生為帶燕如走出手干脆不管不顧，志欣攔住陳真，告訴他燕如是自愿的，眾人讓走柳生和燕如。燕如堅決不去泓口道場，柳生帶著燕如在客棧住下 志威再去找馮滿談股份，言語威脅，馮滿再次拒絕。華叔去勸許硯濃不要和孩子致氣，并告訴他志威去買馮滿股份之事，許硯濃很是震驚。 志威殘忍殺死了馮滿最愛的烏騅馬，馮滿氣急找志威怒罵，志威威脅不賣股份人亦如馬，馮滿憤怒，但知道志威做得出來，馬死亦心灰意冷同意出售股份，合同簽訂志威要馮滿保密尤其不可告知許硯濃。得意的志威將目標瞄準下一個大股東，華叔。 燕如和柳生在客棧清苦卻開心得生活在一起，二人以老天做證人，結為夫妻。 志威到華叔的華隆賭場要地盤和抽成，趾高氣揚。華叔找許硯濃商量，許硯濃詢問志欣。志欣前去質問志威，志威不認，答應不動華隆賭場。 馮滿帶著箱子離開，向許硯濃辭行，不敢細說事情原委，要許先生保重。 志威又帶人到華叔的華盛煙館砸場，并提出對半分帳，掌柜不應，志威點名到姓要華叔和自己談。華叔眾手下憤怒，華叔決定會會志威，去參加第二日志威學堂的開學典禮。 欣威小學開張，陳真大安等冷眼，志欣不安，華叔送來“數典忘祖”牌匾增志威，志威沉臉。