醫生告知柳生燕如為產后感染，拖得時間過長，有生命危險。但昂貴的住院費，卻只能讓柳生帶著燕如先回家調養。柳生找到許家，卻不巧許硯濃(劉永 飾)出門未歸。轉而找到佐藤(徐少強 飾)，佐藤答應柳生借錢，但要求柳生以家族的名義發誓誓死效忠佐藤，服從一切命令，否則剖腹謝罪。柳生發誓完畢，佐藤卻要柳生三天內殺死陳真(陳小春 飾)，然后再請最好的大夫為燕如治病。柳生不得以向陳真下了挑戰書。 燕如的病越來越厲害，柳生細心照顧著。千代(唐一菲 飾)找到柳生，問需要錢為什么不找自己，請求柳生不要回到晦氣的中國女人身邊，柳生怒扇千代耳光，不許千代侮辱燕如。千代指槍威脅，柳生頭也不回毅然走回燕如身邊，子彈擦著他的身旁打到樹上，千代癱軟。 柳生回到燕如身邊，將燕如緊緊得抱在懷里。 眾人議論著柳生挑戰的事情，都很為陳真擔心。陳真看著柳生的佩劍想起二人曾經的交手，志欣走來勸陳真放棄和柳生決斗，陳真堅定表示必須迎敵，志欣傷心痛哭著跑開。 柳生照顧著病情越來越重的燕如，也想起和陳真曾經過招的場面。山本宏(吳永倫 飾)跑來問清二人明日比武時間地點，要柳生一定殺死陳真。燕如從夢中驚醒不讓柳生離開，柳生答應燕如為燕如吹簫。 第二日清晨，陳真準備赴戰。在志欣門口猶豫半天終于未進，而衣裝整齊在屋內等待的志欣追到門口也終又放棄。 柳生喂飽兒子，佩戴好燕如買給自己的竹劍，親吻了熟睡中的燕如，轉身出門。柳生到方家武館找志欣，告訴志欣燕如病重的狀況和現在的住址，請求志欣如若自己遭遇不測照顧燕如。志欣雖因柳生向陳真挑戰對他十分冷淡，還是趕去找燕如，并派人告知許硯濃。 柳生向早點老板討水，卻遇到陳真。陳真推給柳生一盤餅，兩人同桌吃飯再不多話。二人相隔數米并排著來到比武場所，陳真將柳生劍歸還，柳生不受。比武開始，柳生拒不出劍，表示心中有數，該出當出。