李化成(張桐 飾)自責不已，呂臻(王樂君 飾)在一旁鼓勵著他，無論發生什么，她都會陪在他身邊。呂臻的話如同給李化成打了一支強心針。

何明仁(張鷹 飾)下令占領松毛嶺，林木根(姚擴 飾)做好必死的準備，他孤身一人，別無牽掛，唯一不甘的是馮禿子還活著。李化成和呂臻也加入了戰爭，他們奮力一搏，拼死作戰，角旺用自己的生命保護呂臻。何明仁發現自己輕敵了，大驚失色。這場戰役極其地慘烈，陳天佑(彭冠英 飾)帶著援兵及時趕回來了，何明仁的下屬向何明仁匯報，請求總部派出轟炸機，國民黨方人心不齊，如同一盤散沙。

角旺為保護呂臻犧牲，眾人哀慟不已。戰爭雖然結束了，戰士們又陷入饑餓之中，莊善仁(賴曉生 飾)告訴大家團里只剩下三天的口糧，他們被困在山上，根本就無法下山籌備糧食。

呂臻對角旺的犧牲自責不已，雖然早就做出獻身的準備，但是戰場的殘酷遠超過他們的想象。呂臻告訴陳天佑，她是因為救贖才加入共產黨，他們無法選擇自己的出身，但他們可以為原生家庭贖罪。

呂臻向李化成建議，把黨員們聚集起來，一起在黨旗下宣誓，為陳天佑完成入黨宣誓儀式。李化成的心情非常低落，他給角旺疊紙花，呂臻看到他這副模樣傷心不已。

呂臻帶領黨員們在黨旗下宣誓，正是這份信念讓他們在如此惡劣的情況下支撐下去。

蘇喬民(侯長榮 飾)開會時，提出李德的御敵于國門之外的戰略是錯誤的，但是他相信在共產黨的領導下，他們會度過這一次難關，國民黨攘外先安內的思想不得人心，共產黨民心所望。蘇喬民在會上提出紅軍暫時會撤出蘇區，在場的百姓們擔心紅軍一走，他們又落到國民黨的手上，他們就沒有活路。溪兜嫂(潘雨辰 飾)等人民代表雖然知道共產黨撤出的后果，但他們還是主動站出來給百姓們做思想工作。蘇喬民告訴大家，共產黨明面上撤出蘇區，但是各地政府會成立獨立營，繼續打游擊戰，由地面轉到地下，聽了這番話，大家的士氣又被鼓舞起來。

馮禿子帶著人劫持了紅軍的通信員，通信員被他們毒打一番，他死死地抓住自己的包。馮禿子剛想搶走他的包，這時埋伏在附近的興旺帶著一隊紅軍戰士打跑了馮禿子等人，搶回了包。

獨立團缺糧，大家饑腸轆轆，握槍的手都發抖。李化成堅持沒有接到命令就決不撤退的原則，哪怕只剩下一兵一卒也要堅守陣地。

何明仁調出自己的主力部隊向松毛嶺進攻，獨立團還沒來得及喘氣，戰爭就打響了。

蘇喬民等人知道，一旦蘇區變成白區，這里將會淪為人間地獄。這時興旺將已犧牲通信員的包送給蘇喬民，蘇喬民發現這是上級通知獨立團撤出松毛嶺的命令，要盡快送到獨立團手上，否則后果將不堪設想。興旺主動要求去送信。

蘇喬民等人知道這份命令意味中央放棄松毛嶺，這對于他們地區來說，將全面淪陷，大家的心都涼了半截。

松毛嶺戰火連天，敵人的幾個師同時向松毛嶺進攻，大批敵人蜂擁而至。獨立團筋疲力盡，形勢不容樂觀。陳天佑看到呂臻被打傷胳膊，擔心不已，但是子彈無眼，他無法分身。何明仁后悔失去了最佳時機，如果不是他們之間互不信任，松毛嶺早就被拿下。何明仁只能下令加大兵力，務必在天黑之前拿下松毛嶺。

小革中彈倒下，二狗大呼醫務兵救治。小革快支撐不住了，二狗大叫著讓他撐住，小革想起了錦妹(何藍逗 飾)子，愛情的力量讓他撿回了一條命。這場戰爭史無前例地慘烈，戰士們拼盡全力。一個又一個地倒下，敵人卻一批又一批地往上沖。

何明仁正想請求總部支援，這時他們接到總部的命令，明天會派轟炸機支援他們。何明仁立馬下令停止戰爭。獨立團終于可以喘口氣。

李化成清點幸存者，除去傷員，他們能戰斗的兵力所剩無幾。呂臻堅持要堅守陣地，陳天佑想不明白，打游擊才是他們的強項，而上級卻讓他們死守陣地，就是全軍覆沒，也守不住松毛嶺，何必要賠上這么多無辜人的性命。這次李化成贊同陳天佑的意見。