二狗在戰士們的掩護下，將手榴彈扔進了碉堡，終于將這頑固的堡壘炸毀了。獨立營越過了岐嶺封鎖線。

諸三木(侯煜 飾)得知獨立營越過了封鎖線，而守在營地的團長不但不追擊，卻接到了撤離的信號。諸三木感到大勢已去，已無力回天，他這才知道自己輕視了蘇喬民(侯長榮 飾)。

諸三木沒能剿滅獨立營，生怕何明仁(張鷹 飾)遷怒于他。參謀長來他家找他時，他躲在房里不敢輕易露面。直到參謀長通知他妻子，何明仁邀請他去喝酒時，他才小心地把配槍藏了起來，跟著參謀長去復命。

何明仁冒著雨親自出來接諸三木，諸三木有點受寵若驚。何明仁領著諸三木進屋時，正好被廚子莊善仁(賴曉生 飾)看到了，莊善仁感覺到諸三木非常眼熟。何明仁以前一直沒把共產黨看在眼里，覺得共產黨和國民黨對抗，就如同螳臂當車。可是經過這幾場戰役，他再也不敢小看共產黨。諸三木告訴何明仁，共產黨人有著自己的信仰，正是因為這個信仰，他們才會視死如歸，多次死里逃生。莊善仁一直想辦法偷偷聽諸三木和何明仁的談話。

牛三和丁滿不打不相識，牛三為了向丁滿賠罪，把周煥文的懷表送給丁滿。呂臻(王樂君 飾)讓牛三在會議上談談對三大紀律八項注意的體會。

獨立營終于和蘇喬民的紅八團會師了，這次大家死里逃生，再次見面，百感交集。三個月的游擊戰役下來，獨立營的人數由之前的八十六人增加到一百多號。這三個月，獨立營吃盡了苦頭，可是對于他們最苦的是和上級失去了聯系。

國民黨當局曾經揚言用三個月的時間剿滅紅軍，但是紅軍憑借自己的努力，粉碎了國民黨的計劃，成功突圍出去。在這振奮人心的時刻，呂臻向蘇喬民提出請求，請求撤銷對李化成(張桐 飾)的處分。蘇喬民告訴呂臻，這個必須要李化成主動申請撤銷，他們上級才能做出決定。

丁滿知道私下接受懷表違反了三大紀律八項注意，把懷表還給牛三。

三個月的游擊戰有多苦，李化成心里最明白，現在他們成功突圍了。李化成一個錚錚鐵漢竟然流下了淚水，呂臻勸李化成主動提出申請，撤銷處分。李化成并不在意這個處分，呂臻告訴他自己希望他能站出去主動提出對處分的解除。李化成和呂臻青梅竹馬，現在又患難與共，革命尚未成功，他們兩人一個郎有情，一個妾有意，就是時機不成熟，誰也開不了這個口。

李化成在會議上深刻反省了自己的錯誤，申請解除處分。呂臻沒等蘇喬民開口就搶在前面表態，她高度贊揚了李化成的思想認識，懇求領導解除他的處分。蘇喬民覺得李化成經過這段時間的淬煉，思想行為都成熟了，成為一個合格的共產黨人。大家舉手表決，結果全票通過撤銷李化成的處分。

會議上，李化成向蘇喬民匯報，他懷疑黨內出現了叛徒。蘇喬民證實了他的懷疑，黨內確實出現了叛徒。諸三木成了紅軍的一大禍害，上級領導已經下達了命令，一定要處決叛徒。因為諸三木的投敵，現在黨內要加強大家的政治思想工作。

共產黨在蘇聯報紙上指責國民黨只顧內斗，不顧民生疾苦，這令蔣介石非常惱火。蔣介石勃然大怒，壓力自然施加到下面的將領。衛司令(郭震 飾)讓何明仁把諸三木帶到他面前，他們要開會協商對紅軍的圍剿戰役。