李化成(張桐 飾)不同意蠻干，據他對國民黨軍隊的了解，他們不會連夜進攻，他們正好有時間想辦法。李化成下令就地宿營，莊善仁(賴曉生 飾)卻帶來壞消息，部隊缺糧，就地宿營不是凍死就是餓死。

馮禿子對苦竹地帶非常熟悉，他告訴參謀長獨立營就在前方二十里地，他們現在追擊完全可以追上。參謀長卻只想守株待兔，不愿主動出擊。前有敵軍，后有追兵，戰士們缺衣少食，又傷痕累累。李化成的心情感到前所未有的沉重，他心里一點譜也沒有，但還要強撐著給手下的戰士打氣。李化成這些泄氣的話也只能和呂臻(王樂君 飾)訴訴苦，呂臻鼓勵他不要輕易放棄，天無絕人之路。兩人自從見面后一直沒有時間坐下來好好聊天，現在既不能進，又不能退，兩人倒可以說說心里話。

小革的傷口嚴重感染，發起高燒，再不救治，可能會死。李化成只能試著給小革用火藥消毒。這種方法疼痛難忍，呂臻在一旁鼓勵小革撐下去。小革每當想起錦妹(何藍逗 飾)子的歌聲，總是能逃過死神的魔爪。

這種等待連唐運龍(賈宏偉 飾)都絕望了，他想起母親做的飯。他深知只有出現奇跡他們才能走出這個難關。

那些被打倒的土豪劣紳給何明仁(張鷹 飾)接風洗塵，此時他接到了榮升的電報，在場的人都替他慶祝。何明仁當著所有人的面發話，一定要殺光所有的共軍，寧可錯殺，也不能放過。

何明仁給參謀長發去電報，命他趁夜攻擊。拂曉前剿滅共軍。。興旺四處找出路，這里四周不是懸崖峭壁，就是溪溝。他們唯一的出路就是從水里通過，不過重傷員可能撐不住。李化成決定賭一把，現場扎木筏，從水里逃脫。

馮禿子帶著國民黨軍隊趕過來時，這里已經空無一人，他們發現地上的彈殼，推斷他們走的是水路。

水勢湍急，大家緊緊抓住木筏，聚在一起過河。馮禿子等人趕到水邊，難以置信共產黨竟然敢走這么危險的水路。參謀長連忙發電報給何明仁，讓友軍嚴密警戒河道。

馮禿子帶著國民黨的部隊連夜從山路趕到苦竹，嚴守在橋上的國民黨另一支隊伍把他們當成了共產黨，兩伙人打成一片。獨立營趁著他們在交戰，從水下通過苦竹橋。

原本必勝的一場戰役，因為國民黨軍隊互不信任，互相推諉，不但沒能傷共產黨分毫，自己的隊伍卻損傷了不少兵力。

獨立營到達一個村莊，這里到處都是死傷的群眾，房屋被燒毀。這里無疑被國民黨占領了。李化成他們不敢逗留，盡管大家疲憊不堪，還是強撐著繼續前進。獨立營一路跋山涉水，終于到達絲茅坪，找到溪兜嫂(潘雨辰 飾)他們，大家早已疲憊不堪，饑腸轆轆。

溪兜嫂號召群眾收留重傷員，給戰士們準備吃食。錦妹子將小革抬回家中救治。戰士們得以安頓，李化成鼓著的一口氣徹底松垮下來。這支原本有六七百人的隊伍，現在只剩下一百多號人，大多數人還受著傷。

溪兜嫂安頓好戰士，告訴李化成，她已經找到郎中來醫治傷員，讓他放心。李化成有過絕望，但他是獨立營的主心骨，他不能倒下。他們現在失去了黨中央的消息，溪兜嫂告訴他只要國民黨沒有大肆慶祝勝利，就可以證明黨中央還在突圍中。