周煥文從密道逃出，陳天佑(彭冠英 飾)追擊時中槍受傷。因為缺少麻藥，陳天佑在手術中痛得昏了過去，一直昏迷不醒。

周煥文逃脫了，他的團丁們沒了方向，現在想收編他們，有點困難。

牛三沖進關閉俘虜的房間，想替自己被抓的兩個哥哥報仇，同班的嚴排長根本阻止不了他，只能向李化成(張桐 飾)報告。

牛三抓住了團丁的小頭目丁滿，用皮鞭狠狠地抽他。呂臻(王樂君 飾)趕來制止牛三，并替他向丁滿道歉。牛三控制不住自己的情緒，大嚷大叫。呂臻告訴牛三紅軍隊伍有鐵的紀律，牛三犯了錯誤，她無法將他留在隊伍里，影響其他隊員。牛三請求呂臻留下他，唐運龍(賈宏偉 飾)替牛三做擔保，求呂臻留下牛三。呂臻限他在十天之內背出三大紀律八項注意，才同意他留下。

陳天佑終于醒過來了，之前李化成非常擔心他的傷勢，見他好轉過來，兩人又恢復平時那種嬉笑怒罵的態度。陳天佑曾經救了李化成一命，而李化成將陳天佑帶進了革命的隊伍，又救了他一命。兩人都是對方的恩人。陳天佑告訴李化成，他因為對他父親的死感到愧疚，所以才會暗中幫助他。兩人放下過去，不管誰對誰有恩，現在他們只有革命友誼。

呂臻把南洋壩的團丁交給黃金牙負責，黃金牙擔心周煥文沒有落網。這時二狗等人抓住了犯了煙癮的周煥文，黃金牙這才放心。獨立營槍斃了罪大惡極的周煥文，當地的百姓個個拍手叫好。

陳天佑想撮合李化成和呂臻，呂臻卻說革命尚未成功，她現在不想談兒女私情。

李化成警告黃金牙不要等他們一走，就開始欺壓百姓，他一旦得到消息，周煥文的下場就是對他的警告。

李化成從黃金牙口中得知，他是奉的剿總司令部的命令去剿滅大洋壩村。李化成從這個信息中推斷出紅軍內部高層出了叛徒，他們現在等于被敵人牽著鼻子走，所以他們要改變戰略了。

諸三木(侯煜 飾)的妻子勸他離開是非之地，可是諸三木野心勃勃，想著高官厚祿，根本不想離開。

南洋壩一戰，獨立營又增加了十二個新戰士，其中就有丁滿。丁滿主動加入紅軍，主要是受了牛三的影響，他不但不怪牛三打了他，反而要謝謝他成了自己的指路明燈。

衛司令(郭震 飾)在電話中通知何明仁(張鷹 飾)，據空中偵察，有一支一百多人的部隊正往他駐守的地方開拔，讓他集中兵力，徹底消滅這支部隊。

為了消滅獨立營，國民黨派出了兩個旅的兵力進行地毯式的搜索，還派出了偵察機。陳天佑帶著傷行軍，原本體力就跟不上，因傷勢未愈，他又發起了高燒。呂臻發現他的傷口化膿，給他用草藥敷在傷口上。

獨立營的戰士們因為在封鎖區內，不敢驚動敵人，連口熱乎的飯也吃不上，大家饑腸轆轆。李化成只能勸大家再忍耐一下，只要突破了封鎖線，就會給大家改善一下伙食。

周煥文被槍斃后，牛三撿到了他的懷表，他沒舍得上繳，一直藏在自己身邊，沒事時就拿出來看看。呂臻并沒有當場揭穿他，而是給他機會，等著他主動坦白。

小革發現他們駐扎的地方，就是當初他和林木根(姚擴 飾)他們相遇的地方，而前方就是敵人封鎖的地方岐嶺，李化成決定召集大家開會。

何明仁正愁不知該如何剿滅紅軍，諸三木主動求見。雖然何明仁打心眼里瞧不起諸三木這種沒血性的背叛者，但他現在迫切需要他的幫助。