為抗日林如白相助馬奎(李京鴻 飾)被逼迫吳振德出賣好友

姚大成壯烈犧牲了，馬占山(李幼斌 飾)想起往事，心中悲痛感傷，姚大成的一言一行仿佛就在眼前。收到張學良的回電，他明白自己的處境已是孤立無援了，但他毫不泄氣，堅決將抗日進行到底。

杜海山將清水頻頻出入妓院的事報告給了馬占山，馬占山命他讓人化裝成嫖客進入妓院查探。杜海山又將自己查到馮雪茹(魏一 飾)有個兒子，如今下落不明的事說給了馬占山，馬占山聽后陷入了深思。

吳振德帶著馬奎到了法租界的瑪麗婭大舞廳，認識了頭牌佳麗林如白和他的紅粉相知林小北。得知林如白為抗日捐了巨款，馬奎站起身鄭重向她致謝。張軍帶著人也跟到了舞廳，他們察看了地形制定了綁架馬奎的詳細計劃。

林如白看出了馬奎雖然身在舞廳，心卻不在這里，她知道馬奎一心要上前線，就想了個辦法，要帶他到化妝間，讓他從后門離開。這時，張軍派人把她叫到了一旁，威逼利誘，讓她把馬奎帶到化妝間，因為他的人后門就在守著。林如白假裝答應，回頭就把事情告訴了馬奎等人。吳振德勸馬奎先跟保鏢回去，馬奎深恐如此一來自己將再也沒有機會出來了，就決定將計就計。他讓吳振德先出去發動汽車，自己假裝跟林如白跳舞，趁機溜進了化妝間，他剛要從窗戶離開，張軍持槍站在了他身后。得知他就是張海鵬(劉金山 飾)之子，馬奎大罵張軍，恨不得食其之肉喝其之血。這時，林如白拿起一只大花瓶，在背后砸了張軍一下，將他打倒在地。馬奎撲過去，抓起張軍的槍，劈頭蓋臉地亂砸了一氣。唐侍衛在門外聽到動靜，撂倒了望風的小子闖了進來。見此情景，他連忙拉著馬奎跳窗逃走。林如白見他們走了，便坐到地上大聲叫人，張軍的同伙進來一看，張軍早已沒了氣息。

回到家中，唐侍衛連聲抱怨馬奎，要帶他離開，吳振德卻大包大攬地要去找人，他剛坐進汽車里，就被人拿槍頂住了腦袋。那人將吳振德綁了起來，又澆了滿身的汽油，劃了一根火柴威脅說要燒死他，逼著吳振德將他們帶到了馬宅。唐侍衛去開門的時候，被他們一槍斃命，馬奎因為怕開槍傷到吳振德，只能放下槍跟著他們走了。

國民政府迫于輿論壓力，通電全國，正式任命馬占山為黑龍江省主席，并晉升上將軍銜。可是馬占山卻沒有多少欣喜，他并不在乎自己的權位，只為抗日憂心，他正在與謝珂(施京明 飾)分析前方戰事，魏國清來報，趙仲仁(米學東 飾)聯合省內工商界，準備上書，要求停戰，以休養生息，如今已鬧到了省府。馬占山一聽，立刻起身去見他們。馬占山和魏國清將那些人臭罵了一頓，將他們轟了出去。

清水半夜坐車離開了領事館，杜海山在后面緊緊跟隨。走到半路，清水下了車，不緊不慢地在街上逛了起來，杜海山帶著人只能在后面陪著他逛。眼看一條街都被他逛遍了，杜海山實在忍不住了，上前扯住了他，卻赫然發現，這人只是穿著清水的衣服，根本不是他!杜海山知道中計了，連忙往回跑，卻早已不見了清水的身影。