鄒玉廷作亂被殺馮雪茹(魏一 飾)坦白真相

許三響(孫小飛 飾)要去給孫大江(江水 飾)報仇，被杜海山勸住了，他呆坐在碉堡上，流著淚回憶和孫大江的點點滴滴，他自言自語地和孫大江說著話，想起剛剛不久前孫大江想聽他唱二人轉，自己還擠兌了他一番，許三響心中更加難過，放開嗓子唱起了二人轉，嘹亮的嗓音將指揮所里的馬占山(李幼斌 飾)等人全都吸引了來，大家各個心神感傷。此時此刻，地方陣地上，多門和高波卻在得意地計劃著攻下齊齊哈爾以后喝慶功酒。

馬占山獨自坐在指揮所里，垂頭喪氣地自責著，魏國清端了一碗雞蛋面條放在了他面前，馬占山一見，心里更不好受，朝他吼了起來，不準他以后再給自己搞特殊。說著，將杜海山和雙喜叫了進來，命他們三個把面條吃了，自己則起身出去了。

多門二郎向本莊繁(張光北 飾)提出，士兵的糧食供給跟不上，嚴重影響了戰斗力，本莊繁思考一番后電令多門三郎停止一切軍事行動，同時命令兩個航空軍對中國軍隊進行空中打壓，還調動了天野師團奔赴泰來，將其交由多門三郎指揮。

徐靖北向馬占山報告，敵軍停止了進攻，馬占山分析，一定是鬼子在醞釀更大的軍事行動，對此，他不禁有些擔憂。

鄒玉廷抓捕吳鐸(沙景昌 飾)失敗，害怕馬占山回來找自己算賬，趙仲仁(米學東 飾)給他出主意，讓他先下手為強，在監獄里提審吳鐸，到時候連馬占山謝珂(施京明 飾)等一并拉下馬來，鄒玉廷喜滋滋地照做去了。趙仲仁叫來管家，讓他通知馮雪茹，等馬占山返回省府，馬上對他下手。

馬占山正在與鄭良臣(張笑君 飾)商量著戰事，雙喜交給他一通電報，他看了看，對鄭良臣說，省城出事了，自己要回去一趟。馬占山回到省城，謝珂就將吳鐸等人被嚴刑審訊了一夜的事告訴了他，馬占山氣得火冒三丈，當即命令魏國清去警察署將鄒玉廷押來。

山口菊子又一次來找趙仲仁，紅玲上茶之后在門外偷偷聽著兩人的對話，將他們的密謀聽了個一清二楚。

鄒玉廷被帶到了省府，一見面，馬占山就讓魏國清下了他的槍。鄒玉廷死鴨子嘴硬，到了這個節骨眼還在梗著脖子跟馬占山對著干，還叫嚷著要去告他通匪，馬占山氣得一巴掌打了他一個趔趄，命人將他拉出去槍斃了。這時，有警衛來報，門外來了一幫警察把省政府給圍了。馬占山便讓人押著鄒玉廷往外走。到了門外一看，幾十個警察押著吳鐸，威脅馬占山放了鄒玉廷。雙方正僵持著，吳鐸站出來言辭懇切地苦勸眾警察，讓他們放下槍不要再給漢奸賣命。警察們本來已經動了心，被鄒玉廷一鼓動又猶豫了，魏國清見狀朝天鳴了一槍，眾人這才乖乖放下了槍。突然，馮雪茹從后面沖出來用槍指住了馬占山，鄒玉廷一見大喜，連聲催促她開槍。此時的馮雪茹內心正經歷著煎熬，倏地，她調轉槍口朝鄒玉廷開了一槍，然后跪倒在馬占山面前。馮雪茹哭著把趙仲仁以她的兒子為質，要挾她刺殺馬占山一事全都說了出來，請求他救救自己的兒子。馬占山聽后立刻帶領衛隊前往龍江飯店。

趙仲仁此時已得到了消息，他和菊子出了門想要暫時躲避，不料卻被紅玲攔住。心狠手辣的菊子返回身用匕首捅死了紅玲。馬占山進門的時候迎面碰上了菊子，他看到菊子右手上的血跡，便讓魏國清跟上去把她抓住，自己則帶人去找趙仲仁。

山口菊子想要逃走，走到城門口被攔住了。她故作可憐地對守城的士兵說，自己的丈夫也是當兵的，如今已經死在了戰場上。那士兵一聽是烈士的遺孀，剛要放行，魏國清帶人趕到了，他戳穿了菊子的身份，命令她投降。菊子一邊狡辯一邊突然拔槍射擊，可她沒有魏國清的槍快，最終被亂槍打死了。

馮雪茹在樓梯口發現了紅玲的尸體，她摟著紅玲痛哭不已。馬占山命人嚴密搜尋趙仲仁，最后在龍江飯店的后院圍住了他。