吳鐸(沙景昌 飾)帶著物資來到前線要求面見馬占山(李幼斌 飾)。馬占山坐在指揮所里面，想起自己的老師曾經(jīng)跟自己說過的話，“壯士履時(shí)艱,唯念存亡大義；男兒當(dāng)報(bào)國,何計(jì)毀譽(yù)得失”，又想起自己對(duì)兒子說的，不準(zhǔn)兒子抗戰(zhàn)的事，認(rèn)為自己是個(gè)自私的人，馬占山心中記掛兒子。　　徐靖北正在陣地里給新兵訓(xùn)話，鄭良臣(張笑君 飾)怕這些新的學(xué)生兵不經(jīng)打，徐靖北卻不以為然，讓新兵跟在老兵后面學(xué)習(xí)，兩人產(chǎn)生爭(zhēng)執(zhí)，馬占山趕到。馬占山不愿讓這些年輕人白白送死，要將他們撤到后面參與運(yùn)輸和治療工作，一個(gè)學(xué)生兵站出來說自己一定要留在前線，原來那新兵，正是馬占山的兒子。　　馬占山將兒子帶到指揮所，父子倆單獨(dú)談話，馬奎(李京鴻 飾)發(fā)誓就算被父親崩了也一定要上戰(zhàn)場(chǎng)殺敵，不愿茍且偷生。馬占山允許兒子留在戰(zhàn)場(chǎng)，允許他打仗，馬奎將信將疑，馬占山說，在戰(zhàn)場(chǎng)上死了許許多多年輕人，自己一想起來就心里難受，他不能再自私地只想為自己留后，要為國家著想，馬奎十分欣喜激動(dòng)給馬占山磕頭。　　雙喜來報(bào)告吳鐸帶著物資和兵員來到前線，馬占山出去迎接。金副官將一份新的電報(bào)拿給電報(bào)員，要他發(fā)出去。吳鐸到一旁和馬占山說話，轉(zhuǎn)告了中國共產(chǎn)黨支持抗日的態(tài)度，馬占山十分感謝。　　日本士兵檢測(cè)到溫度已經(jīng)達(dá)到零下十幾度，多門三郎因?yàn)槭勘鴽]有棉衣穿十分生氣，高波認(rèn)為此時(shí)正好適合進(jìn)攻，坦克也可以安全地在冰上行進(jìn)。土肥原賢二(劉威 飾)帶來了臥底的情報(bào)，與本莊繁(張光北 飾)商量要派日本兵偽裝前去劫持馬占山的物資。多門三郎吩咐下去，要炮彈摧毀嫩江的工事，又派出坦克和裝甲車，兩軍再次開戰(zhàn)。　　馬占山的車隊(duì)在樹林中遇襲，金副官反水，用槍指著馬占山，威脅他下臺(tái)，別再做黑省主席，樹林里面，日本兵被雙喜和海山帶來的衛(wèi)兵一一殺死，金副官聽到槍聲一愣，槍被馬占山奪了過去，金副官被抓。　　多門三郎將一份書信交給部下，讓他帶去給鄭良臣。