趙仲仁(米學東 飾)主動請纓要運送物資去前線，被馬占山(李幼斌 飾)拒絕，馬占山將東西照單全收，送到前線。　　本莊繁(張光北 飾)將清水在妓院被抓一事視為奇恥大辱，傳令電報馬占山發出最后通牒。馬主席來到前線的小鎮視察百姓準備物資的情況，看到一個廚師做了一大塊餅，中間點紅點，稱之為日本餅，希望將士們吃了餅能夠更好地打擊日本人。　　高波提出了一組來源于日本的科學報道，認為日本軍隊之所以輸給了馬占山是因為一天吃得太多了，還以紅軍為例，紅軍食不果腹，但是打起仗來很是厲害。多門三郎認為如果馬占山的軍隊十幾天都吃不上一頓飯，肯定沒力氣跟日本軍打仗，他自己已經派人去截斷馬占山部的糧食了。　　許三響(孫小飛 飾)和孫大江(江水 飾)兄弟立起一塊牌子，上寫“殲滅小日本167人”，打算刺激一下日本人，孫大海(吳險峰 飾)還唱起了歌，多門三郎看到牌子，果然很是生氣，，高波勸他不要中了激將法。　　雙喜帶來了本莊繁的最后通牒，威脅馬占山如果夜里兩點還不回復他，日本方將采取軍事行動。謝珂(施京明 飾)收到一封來函，邀馬占山去見一個人。多門三郎要求高波去搜刮百姓，籌集物資，高波不愿，卻還是去了。　　吳鐸(沙景昌 飾)來到前線，三人聊天說到了共產黨的通電，謝珂問馬占山說看著吳鐸像不像共產黨，原來吳鐸是共產黨在省師的地下組織的人，謝珂以前為他掩護過。　　吳鐸此次前來，是代表中共北滿負責人吳中宇來感謝馬占山抗日的壯舉的，馬占山同樣也很是感謝共產黨的賞識，不在乎吳鐸共黨的身份與他交朋友。吳鐸向馬占山保證他們一定會在三天內將十萬斤糧和三千件棉服送來前線。馬占山十分感激，表示一定與日本人血戰到底。　　樹林里，高波帶著穿著馬占山部軍裝的人劫持了給養部隊，殺了送物資的百姓。高波將一筐糧食帶給多門三郎，竟然就是做成日本國旗的兵，多門三郎震怒。　　馬占山為無辜慘死的百姓送終，軍人列成兩隊向送葬隊伍敬禮，莊嚴而肅穆。海蘭(王祉萱 飾)看到櫻子舉止怪異，便上前跟著，卻跟丟了人。學棟來找海蘭，海蘭才道出自己的心事，櫻子其實是個日本人。學棟認為櫻子是奸細，想報告馬占山，海蘭卻很相信櫻子，為她說話，讓學棟幫忙保密。　　趙仲仁威脅要一槍打死馮雪茹(魏一 飾)，馮雪茹毫不畏懼，要他開槍，趙仲仁甩了馮雪茹一巴掌，認為馮雪茹一直不向馬占山下手是因為她喜歡上了馬占山，趙仲仁威脅她去槍殺馬占山，否則就將她兒子剁成肉醬。馬占山來前線醫院探望傷兵。