海蘭(王祉萱 飾)大罵漢奸李隊長，李隊長威脅要槍斃她，學棟擋在海蘭前面挑釁李隊長，李隊長正欲開槍打學棟，李隊長被同來的石參謀開槍打死，石參謀勸其他兄弟放下槍，海蘭讓石參謀去投奔馬占山(李幼斌 飾)，被石參謀拒絕，石參謀決定要帶著自己的兄弟在江邊一帶騷擾日軍。海蘭擔心田參謀再回洮南很危險，要他跟著一起過江，田參謀為了學棟三叔的安全還是沒有同意，附在學棟的耳邊告知了馬奎(李京鴻 飾)安全的消息?！　《嚅T三郎來看正在吃飯的士兵，問他們只剩下三天口糧，之后便會餓肚子，而對面有美味的糧食，要他們快點拿下江橋。海蘭和學棟過了江，卻遇到日軍的埋伏，學棟要海蘭離開，兩人卻還是被日軍包圍了。海蘭深情表白學棟，已經做了赴死的準備，魏狗子前來救援他們，學棟走不到兩步就倒下，原來剛剛日軍投下手榴彈，為了救海蘭，學棟被炸成重傷，學棟請求魏狗子好好保護海蘭，學棟在生命的最后一刻表白海蘭，要海蘭好好活下去，學棟逝去，回首往事歷歷在目，海蘭痛哭失聲。　　馬占山聽說海蘭他們回來，前來探望，海蘭將學棟的死訊告知馬占山，故作堅強令人心疼，馬占山將學棟的帽子掛在墻上，安慰海蘭要好好的，又囑咐藥品要給重傷員先用?！　?role>孫大江(江水 飾)做夢夢見自己變成岳飛，嘴里直嘟囔著好，還將了岳飛的典故，孫大海(吳險峰 飾)聽不懂，承諾等打完仗會多讀幾本書。柔兒追著母羊闖到了前線，被日軍發現，多門三郎開槍射死了她，孫大江氣憤非常，拿起機槍攻打日本軍。日本軍在坦克的掩護下大搖大擺而來。　　徐靖北認為應該要重新布防，否則死傷慘重，馬占山下達命令調動人員，并讓人把酒做成炸彈炸坦克。魏狗子進來報告薩利布帶的兵殺死日本步兵一百八十多人。此時張學良傳來電報，要馬占山死守，馬占山對他的馬后炮十分不爽?！　?role>鄭良臣(張笑君 飾)看到馬占山來到前線，請求組織敢死隊。馬占山卻不愿將士全都死在這里，派人去接應孫大江。趙大奎趙小奎父子倆請求要去接應老連長孫大江，馬占山卸下小奎的槍，讓他跟著學生兵撤退，不想讓他們父子倆都死在戰場上。趙大奎帶來命令讓孫大江撤下，孫大江不愿意走，僵持守住陣地，然后小日本的坦克車正在步步逼近?！　O大江在自己身上裝備了手榴彈，打算跟小日本同歸于盡。被魏狗子攔住，拿來酒打算火攻日本坦克。