孫大海(吳險峰 飾)起床發現營中空無一人，只有孫大江(江水 飾)守著他，十分生氣，原來是馬占山(李幼斌 飾)特意吩咐過不能告訴他，兄弟倆不能同時上戰場。孫大江說自己馬上也要趕赴戰場，孫大海跪下請求哥哥將自己帶去戰場。孫大江想起自己回家看望母親的時候母親殷切的話語，心有所感，便將弟弟也帶去了戰場。　　海蘭(王祉萱 飾)學棟商量著如果馬占山不讓他們上戰場，他們就自己偷偷去，雙喜命部隊停下休息，跟二人聊天，海蘭給雙喜講拿破侖的故事。　　馬占山來到前線指揮所研究戰況，魏狗子主動請纓要去跟張海鵬(劉金山 飾)打仗，張海鵬見部隊節節敗退十分不忿，沖士兵撒氣，副官給他出主意要他給士兵行賞，選出幾個比較厲害的將馬占山那邊比較厲害的將士先打下來。　　本莊繁(張光北 飾)見張海鵬指望不上，講明自己派出張海鵬只是為了試探馬占山的布防情況和人員編組。馬占山與謝珂(施京明 飾)分析日本人的意圖，徐靖北來見上報前線戰況，馬占山見傷亡數目很少，寸土未失十分開心，打算把徐靖北的部隊撤換下來。馬占山清楚認識到日本人的試探意圖，所以想把省防軍和學生兵換上去，混淆日本人視聽。　　鄭良臣(張笑君 飾)分析出張海鵬可能在醞釀出一場大進攻，認為不可以輕舉妄動。副官給張海鵬分析戰況出主意，只用一個營的兵力全力攻打側翼，意圖借此打進馬占山的指揮所，張海鵬整頓部隊，給士兵分賞錢鼓舞士氣，打算從左翼進攻。雙喜將學生帶來見馬占山，海蘭代表全體學生向馬占山請戰，馬占山應允，派學生兵接替徐靖北團的左翼防務。　　鄭良臣因為臨陣換將十分生氣，卻因為是馬占山的命令，不得不遵守。馮雪茹(魏一 飾)來到省政府搜查馬占山的辦公桌，將馬占山的軍事電令抄送給趙仲仁(米學東 飾)，雪茹要求要見自己的兒子，趙仲仁擅自將馮雪茹的兒子改為趙姓，馮雪茹看著和奶狗玩得開心的兒子，傷心和憤怒無法抑制。趙仲仁的管家開車要出城，被姚大成攔住例行檢查，管家派人向趙仲仁通知情況，趙仲仁致電鄒玉廷要他幫忙掩飾。　　姚大成從車上搜出大量珠寶，鄒玉廷正好趕到，以身份壓人要姚大成放人，姚大成不買賬，防衛軍和警察持槍對峙，鄒玉廷無奈。