美軍第一騎師團向志愿軍陣地發動進攻，志愿軍死守陣地，空中出現了大量飛機，美軍飛行員對志愿軍陣地發動猛烈的炮火襲擊，空襲過后，美軍坦克師向陣地發起沖鋒，坦克火力強大，打得志愿軍無法進攻。一個志愿軍帶著擲彈筒向一輛美軍坦克沖去，志愿軍還沒有沖到坦克邊，便被子彈射倒在地上。第二個志愿軍沖了過去，也到在了地上。緊跟著第三個志愿軍沖到擲彈筒邊，再次被子彈射中。第三個志愿軍拖著擲彈筒，爬到距離坦克不遠的地方，用盡全力向坦克扔去擲彈筒，坦克被擲彈筒炸中，陷入到了火海中。坦克遭到重創，無法再前行，美軍騎兵師開始后退，志愿軍從戰壕沖出來，向美軍騎兵師發動沖鋒。美軍已經陣腳大亂，士兵們爭先恐后往后撤退，一個志愿軍跳進戰壕里面，俘獲了一個美軍士兵。志愿軍三十九軍吳軍長駐守在云山城外，等待三十八路軍趕來匯合。彭德懷(丁勇岱 飾)坐鎮后方指揮全局，三十八路軍依然沒有趕到指定地點，時間已經來不及了，彭德懷果斷下達命令，決定讓三十九軍進攻云山，洪學智(姚剛 飾)也贊成立即進攻云山，就算吃不了烤全羊，也得啃下兩支羊腿。彭德懷向下屬了解美軍第一騎兵師的背景，美軍第一騎兵師創立一百年前，曾經參加過二次世界大戰，現任師長叫蓋伊。美軍騎兵師創辦至今 ，百戰百勝，從無敗績。彭德懷了解完美軍騎兵師的背景，信心十足決定消滅美軍騎兵師，讓從來沒有打過敗仗的美軍騎兵師也體會到戰敗的滋味。蓋伊在陣地上講話，提醒士兵們堅守陣地一晚上，只要天亮了，空軍就能出動，到時就能把志愿軍炸得哭爹叫娘。美軍士兵們早已沒了斗志，蓋伊跟一個副手吵了起來，副手認為己方不可能守住陣地，中共部隊如狼似虎，白天美軍已經體驗到中共部隊的戰斗力了。蓋伊命令副手鎮守諸仁橋，一旦己方陣地失守，諸仁橋就是后退必經之路。夜色漆黑，志愿軍們穿上南朝鮮士兵的軍裝，堂而皇之進入云城，忽然向駐守在云城的美軍發動襲擊，打得美軍猝不及防，損失慘重。彭德懷接見美軍戰俘，倆人的談話由翻譯員轉述。美軍戰俘認定自己的騎兵師不可能戰敗，彭德懷讓美軍戰俘查看一些志愿軍的勝利果實，駐守云城的美軍騎兵師早已潰不成軍。美軍戰俘依然嘴硬，認定最終戰局還沒有定下來，哪邊笑到最后還是未知數。彭德懷見美軍戰俘嘴硬，立時笑了起來，建議由歷史來證明哪一方最后可以勝利。