佟老板要砍掉呂萬才(呂良偉 飾)的一只手，幸虧杰森(謝君豪 飾)百般勸說，呂萬才才得以全身而退，但加入青幫的打算落空了。

張大寶(孫松 飾)四處找不到葛師爺，卻發(fā)現(xiàn)葛師爺藏在了他們?yōu)殛懷臏蕚涞膱怨坍惓５陌凳依铮瑥埓髮毜弥饚煚斠呀?jīng)通知杰森后叫苦不迭，想方設(shè)法要將葛師爺勸出暗室，葛師爺無動于衷，張大寶煙熏火燎，照樣無濟于事。

杰森和呂萬才從佟老板家中各自回家，何叔轉(zhuǎn)告杰森葛師爺電話，杰森帶人直奔天蟾大舞臺。呂萬才得知葛師爺已經(jīng)給杰森電話后大驚，此時杰森已經(jīng)帶人趕到了天蟾大舞臺，杰森便讓張大寶先拖住杰森，自己盡力說服葛師爺。

張大寶盡量打馬虎眼，但杰森卻堅持要找葛師爺，張大寶為難之際，呂萬才居然真帶葛師爺出來了，杰森詫異，但不知葛師爺為何肯出來的葛師爺更是詫異。

杰森問葛師爺叫自己來的用意，葛師爺急中生智，聲稱自己的呂萬才的舅老爺，叫杰森來是想托杰森為自己操辦呂萬才和劉曉婉(劉敏 飾)的婚事，杰森恍然大悟，全盤答應(yīng)后帶人離開。

抓捕槍械師不力，田中對吉川大加指責(zé)，吉川發(fā)現(xiàn)田中對自己似乎有所保留，很多情報并不讓自己知道。吉川希望提審被美智郎關(guān)押的中共叛徒老肖，卻被吉川借口拒絕。吉川更加確認田中有事瞞著自己并且對自己心懷不滿。

呂萬才勸陸涯和姐姐關(guān)系緩和，被陸涯拒絕，陸涯每天無所事事疊紙鶴，呂萬才擔(dān)心他的工作狀態(tài)，擔(dān)心自己找的是一個繡花枕頭。直到劉曉婉向呂萬才解釋陸涯的天才表現(xiàn)，呂萬才才內(nèi)心釋然。

呂萬才發(fā)現(xiàn)老趙他們正在策劃一起新的暗殺事件，目標是田中，呂萬才勸老趙放棄，以免打草驚蛇影響槍械師的安全，但老趙不聽勸告，繼續(xù)推進計劃。

小野跟蹤秋張(柴鷗 飾)，卻無意發(fā)現(xiàn)了美智郎和情人約會，吉川大喜，以此要挾美智郎提供情報，吉川得償所愿審訊老肖，得知了上海地下黨要在百樂門夜總會刺殺田中的計劃。吉川決定守株待兔，用田中作誘餌抓捕共黨分子。