陸涯和純子正在逃亡。四五名特務包圍了他們，陸涯一番搏斗殺死了幾個日本兵卻被吉川死死的用槍口頂住，吉川掀開“陸涯”的禮帽，露出朱重陽(魯諾 飾)的真面目。

呂萬才(呂良偉 飾)說我們已經完成了研發工作。日后日軍將與裝備一新的八路軍在戰場上兵戎相見。田中對八路的武器研發不屑一顧。

這時外邊傳來隆隆炮聲。黃浦江上，日艦開始炮擊英美軍艦。一個日本軍官報告，日本海軍聯合艦隊偷襲珍珠港，取得輝煌戰績。田中率眾日本人大肆慶祝，呂萬才杰森(謝君豪 飾)冷眼旁觀。

此時吉川帶著純子小姐回來了。卻沒有帶回槍械師陸涯，田中臉色一沉，吉川自認為任務失敗難以贖罪，當場開槍自殺，田中憤恨不已。

田中以老趙為人質要呂萬才交出陸涯，呂萬才拒絕，老趙慘死在田中槍下，此時田中撕破臉皮，居然押出了秋張(柴鷗 飾)要挾呂萬才!

杰森非常憤怒秋張被押，田中拿出錄音機，播放了秋張和呂萬才互述衷情的對話。杰森憤怒失去了理智，一槍擊倒呂萬才。田中一愣，杰森又舉槍對準田中，被田中手下下了槍。田中命令手下殺了杰森和秋張，陸涯突然出現，不要再殺人了，你要得是我，我來了。但唯一讓你失望的是我們傳輸數據發報任務已經完成。

原來呂萬才在來之前就預感到了危險。呂萬才讓陸涯化裝成司機，潛入天蟾大舞臺二樓密室，當黃浦江上第一聲炮聲響起時，陸涯在隆隆炮聲中從容發報。日本的電訊車，撲捉到了陸涯的電訊信號。當它試圖定位時，無數電臺同時開啟，陸涯的訊號消失在電波的海洋中。

田中氣急敗壞想殺陸涯，女兒純子以死相逼。呂萬才突然死而復生，取出藏在桌子下的槍開槍擊中田中。杰森的手下趁機突襲，一場混戰，田中要殺陸涯卻擊中女兒，朱重陽保護純子而死、杰森保護秋張中彈受傷。秋張不解呂萬才為何死而復生，杰森交給了秋張一顆空包彈殼。原來杰森和呂萬才早有默契!

喬納斯開車接應，一行人逃亡海邊別墅。在別墅門口與追來的日軍發生遭遇戰，杰森要留下掩護，秋張不肯離開要與她在一起，杰森打暈了秋張讓呂萬才帶她離開，杰森與鬼子同歸于盡，呂萬才、陸涯、秋張、純子離開上海。

一個月后，呂萬才護送陸涯安全抵達太行山，陸涯成為共產黨兵工事業的元勛。