趙大旗(吳樾 飾)派阿根(王崗崗 飾)找一丈紅(卓煜茜 飾)和王三虎求助，讓他們幫忙圍剿鉆天龍的老窩，阿根很快找到石二鎖(周帥 飾)，讓他帶路去找一丈紅，一丈紅二話沒說就集合隊伍下山了。與此同時，趙大旗押送土匪小乙去黑龍寨。鉆天龍派出去的十路人馬，很快就傳回信來，他們已經成功搶了馬販子的鹽，只有小乙遲遲沒有回來報信，鉆天龍派人去打探消息，沒想到一丈紅和王三虎突然帶人進攻山寨，鉆天龍派人去找黑巖義熊求助，可遠水解不了解渴，鉆天龍只能坐以待斃。趙大旗以迅雷不及掩耳之勢沖進聚義廳，拔槍挾持了鉆天龍，一丈紅和王三虎帶人隨后擱哪來，石二鎖見狀，就和他們告辭下山了。趙大旗逼鉆天龍交出來那批鹽，他嚇得跪地求饒，答應加入新四軍，趙大旗不相信，鉆天龍就派人把山寨的槍支彈藥全部上交，一丈紅不依不饒，要把鉆天龍斬首示眾，趙大旗趕忙站出來阻攔，想爭取一切抗議團結的力量抗日，讓鉆天龍加入新四軍，一丈紅氣得咬牙切齒，賭氣和趙大旗分道揚鑣。王三虎對一丈紅好言相勸，一丈紅對趙大旗又愛又恨，王三虎答應成全他們倆。鉆天龍借口身體有傷讓二當家代表他向新四軍投誠，趙大旗不放心，讓阿根留在山寨，鉆天龍拿出酒和肉盛情款待他。趙大旗帶二當家前往新四軍駐地，一丈紅在山腳下遠遠看到趙大旗騎馬離開，以為他和阿根一起走了，才放心趕回山寨。黑巖義熊帶隊來到黑龍寨，鉆天龍正和阿根推杯換盞，他看到黑巖義熊前來，立刻變了一副面孔，舉報阿根就是新四軍，黑巖義熊逼鉆天龍當場殺了阿根，鉆天龍剛想動手，被阿根打翻在地，黑巖義熊的副官開槍吧阿根打傷，黑巖義熊讓阿根向他屈服，從腳下爬著出去，阿根奮起反抗，被副官連砍數劍，他掙扎著站起來，被副官一劍穿心，當場倒地身亡。半路上，二當家借口要去樹林方便一下，趁趙大旗不防備偷偷溜走，趙大旗擔心被阿根有危險，馬不停蹄趕往新四軍駐地，求孟團長派人去救阿根，孟團長派兵攻城，聲東擊西把黑巖義熊引出來。黑巖義熊命令周童林把阿根的尸體掛到黑龍寨的城樓上示眾，他只好照辦。黑巖義熊在山寨外安營扎寨，得知新四軍突然攻城了，他立刻下令全線撤回，半路上遭遇新四軍的埋伏，日軍損兵折將傷亡慘重那，黑巖義熊天亮才趕回城里。二當家在山里迷路，被一丈紅的手下抓到，一丈紅認出他，才知道趙大旗有危險，一丈紅立刻召集隊伍前去救援。一丈紅和王三虎帶人來到黑龍寨，看到阿根的尸體被掛在山寨門外，王三虎不想讓趙大旗看到這一幕，就派一丈紅下山去攔住趙大旗。孟團長，趙大旗和李勇(張凱 飾)帶人一起上山，大金花走了一半就不動了，趙大旗只好跑步上山，半路遇到一丈紅，一丈紅騎馬帶他進山。孟團長，大毛(尤憲超 飾)和李勇很快來到黑龍寨，看到王三虎已經把阿根埋葬，大毛趴在墳頭上傷心地痛不欲生。