趙大旗(吳樾 飾)收到石二鎖(周帥 飾)送來的情報，立刻向孟團長匯報，勸他放棄這次行動，孟團長質疑情報來源的可靠性，也不相信韓子峰(譚凱 飾)會臨時倒戈向日本人，即使韓子峰作壁上觀，新四軍也能給鬼子迎頭痛擊，孟團長堅持按照原計劃行動。顧曉軒(臧志中 飾)回去向黑巖義熊復命，黑巖義熊沒想到新四軍也盯上這批物資，再次將懷疑的矛頭指向聚賢樓，派顧曉軒秘密調查聚賢樓。孫佳慧(余心恬 飾)不顧石二鎖的勸阻，堅持要回韓子峰那里，一來可以排除韓子峰的懷疑，也能踢趙大旗盯著韓子峰的一舉一動，石二鎖對她的所作所為大惑不解，孫佳慧承認這就是愛，還提醒石二鎖不要在黑暗中待太久，應該勇敢面對自己的感情。孫佳慧一回到軍營，就被韓子峰叫去，韓子峰猜到她去給趙大旗通風報信了，孫佳慧對此供認不諱，韓子峰最恨別人的背叛，反被孫佳慧反唇相譏，譴責他背信棄義，擅自撕毀和新四軍的合約，韓子峰惱羞成怒，下令把孫佳慧關起來，等行動結束以后再放她出來。趙大旗帶偵察連的兄弟們去打探鬼子運輸隊的情況，半路遇到一隊日軍，雙方展開激戰，日軍損失慘重，傷亡殆盡，大毛(尤憲超 飾)不幸中彈受傷，趙大旗清理戰場的時候，發現了軍醫池田知子，池田知子小時候就和趙大旗一塊玩，后來跟隨父母回日本，現在是隨隊醫生，趙大旗把她當俘虜抓回營地，直接送到衛生所幫忙救治傷員，孟團長得知此事，狠狠尋回了趙大旗一頓，然后帶她來衛生所。傷員從前線被抬回來，以為失血過多生命垂危，池田知子二話沒說就要給傷員做手術，孟團長把她送到政治部審查身份，池田知子向趙大旗透露了日軍的運輸車要經過吳州，趙大旗和孟團長做了周密部署，準備搶劫鬼子運輸車。鬼子的物資運輸車隊浩浩蕩蕩開往歸仁，韓子峰的國軍看到他們順利通過去，一起鳴槍示意，趙大旗和大毛偵察到運輸車里是滿滿的一車鬼子，才知道他們中計了，趙大旗讓大毛去通知孟團長取消行動，可為時已晚，孟團長下令全線出擊，遭到鬼子的團團包圍，趙大旗和孟團長帶領戰士們拼命廝殺才突出重圍。韓子峰得知新四軍遭到日軍的阻擊，就把孫佳慧叫來，逼她做出選擇，孫佳慧寧死不屈，還對他冷嘲熱諷。新四軍損失慘重，趙大旗主動向孟團長認錯，后悔聽信了池田知子的話，趙大旗帶孟團長來找池田知子興師問罪，池田知子拒不認錯，還以死相逼。孟團長下令把池田知子放出來，想看看她下一步的計劃。韓子峰派人給孟團長送信，想當面向新四軍賠罪，趙大旗想去會一會韓子峰，孟團長擔心他們倆發生沖突，趙大旗決定連夜去找韓子峰談判。白老三(劉牧梅 飾)感謝顧曉軒一直以來的照顧，想在聚賢樓擺一桌酒席請他，顧曉軒不想去聚賢樓，讓他換一個酒樓。趙大旗快馬加鞭來見韓子峰，狠狠數落他一頓，譴責他為了一己之私賣國求榮，韓子峰被激怒，氣得拔槍相向，趙大旗毫不畏懼，和韓子峰爭鋒相對，他想把未婚妻孫佳慧帶走，韓子峰找各種借口推諉，趙大旗威脅每天來找韓子峰，韓子峰考慮再三，讓他明天來接孫佳慧。顧曉軒找人去聚賢樓鬧事，想試探一下老板和伙計們的身份，廚子買菜回來，一群混混不問青紅皂白就把他痛打一頓，老板娘聞訊出來制止，多虧一個男人站出來解圍，把那群小混混趕走，白老三帶警察路過，答應會為聚賢路口撐腰，并且透露了他要去定一桌酒席。那個男人自稱從海州來的，愿意留在聚賢樓幫忙，老板娘也沒有多想就答應下來。趙大旗準時來接孫佳慧，韓子峰突然改變主意，要一槍斃了孫佳慧這個叛徒為兄弟們報仇，趙大旗氣得咬牙切齒，孫佳慧吹口哨喊來烏云蓋月，不顧一切騎馬而走，國軍士兵開槍把她打傷，趙大旗氣得咬牙切齒，他趕忙帶人去找孫佳慧。