趙大旗(吳樾 飾)和李勇(張凱 飾)率偵察連戰士和日軍展開肉搏戰，李勇以一當十奮勇殺敵，被日軍圍攻，他失足墜落馬下，被日軍刺成重傷，李勇看到日本大部隊前來增援，就掩護趙大旗他們進八里莊。黑巖義熊手起刀落把李勇刺死，日軍對趙大旗等人窮追不舍，在村口遭遇埋伏，日軍死傷殆盡，日軍大部隊前來增援，闖入新四軍的地雷陣，物資車被炸得七零八落，日軍落荒而逃，黑巖義熊見狀，也顧不上拔下李勇身上的劍就逃之夭夭了。趙大旗和大毛(尤憲超 飾)隨后趕來，看到李勇已經犧牲了，趙大旗當即決定重建偵察連。黑巖義熊帶著副官找到被炸的物資車，他氣得大呼小叫。戰斗結束，孟團長召開緊急會議，總結這次戰斗的教訓，趙大旗覺得失利的原因是馬刀太短太薄，根本沒法和日軍的刺刀相提并論，孟團長想讓趙大旗帶著戰士們打造一批馬刀，還讓趙大旗組建偵察連，趙大旗選中了石二鎖(周帥 飾)。趙大旗連夜來找石二鎖，讓他帶著兄弟們參加新四軍，石二鎖權衡再三，讓兄弟們跟著趙大旗打鬼子，他不想受部隊的約束，趙大旗決定在他這里建一個聯絡站。趙大旗和大毛壘爐灶準備打造馬刀。顧曉軒(臧志中 飾)帶著黎珊珊來蘇州度蜜月，平川俊六熱情歡迎他們的到來，口口聲聲要全面占領中國，黎珊珊聽不慣他的言論，顧曉軒擔心她發火，悄悄握住她的手。與此同時，李顯帶孫佳慧(余心恬 飾)假扮夫妻也來到這家酒店，看到平川俊六正和顧曉軒夫婦相談甚歡，李顯讓孫佳慧到路口等他，孫佳慧擔心被黎珊珊認出來，急匆匆離開酒店，不小心把胸針掉在地上，黎珊珊去衛生間，正好撿到那個胸針。孫佳慧在路口等李顯，李顯暗殺行動失敗來找孫佳慧，借口她知道的秘密太多，要殺她滅口，孫佳慧反復講明她不是黨國的人，李顯讓孫佳慧坐車返回韓子峰(譚凱 飾)的部隊，他因為失血過多當場氣絕身亡。孫佳慧看到平川俊六帶人出來抓刺客，她主動給平川俊六指路，趁其不備把他當場擊斃，顧曉軒想在平川俊六面前表現自己，不顧黎珊珊的阻攔出來幫忙，沒想到平川俊六已經被殺死，他看到孫佳慧的背影，用槍逼她站住，孫佳慧轉過身來，顧曉軒驚得目瞪口呆，沒想到孫佳慧不但沒死，還殺死平川俊六，黎珊珊隨后跟來，看到顧曉軒和孫佳慧互相拔槍相向，她趕忙過去阻止，孫佳慧趁機離開。趙大旗沒日沒夜打鐵做馬刀，得知新兵和老兵發生開了激烈的爭執，他趕忙過去調解，得知石二鎖手下的兄弟們因為饑餓偷了玉米，被老兵狠狠教訓了一頓，趙大旗讓大毛去找孟團長認錯，自愿罰三個月的補貼，趙大旗對新兵們曉之以理動之以情，給他們講部隊的紀律，還讓老兵多包容新來的戰士，趙大旗代表新兵向老兵認錯，雙方冰釋前嫌。經過趙大旗不懈努力，終于打造出上好的馬刀，大毛激動地喜極而泣。馬團長送給趙大旗一本“共產黨宣言”，愿意當他的入黨介紹人，趙大旗激動萬分，發誓以實際行動向他提交一份入黨申請。自從這次暗殺任務以后，孫佳慧越來越覺得國民黨的黑暗，她想和丈夫辭行，想離開國軍。