趙大旗(吳樾 飾)勸顧曉軒(臧志中 飾)迷途知返，回頭是岸，可他已經沒有退路，黎專員已經做好準備，隨時把他當漢奸推到風口浪尖，黎珊珊發誓永遠站在他一邊，趙大旗就把他們倆放走，心里不免為黎珊珊擔心，他覺得黑巖義熊肯定會猜到黎珊珊救了他，就讓石二鎖(周帥 飾)假扮警察把他交給黑巖義熊，不但可以去救女掌柜，還能為黎珊珊解脫嫌疑。果然不出趙大旗所料，熊大一郎向黑巖義熊報告有人開車救走趙大旗，黑巖義熊立刻猜到黎珊珊，他決定大開殺戒。石二鎖押送趙大旗來到日軍司令部，趙大旗打暈守衛，把女掌柜救了出來。黎珊珊和顧曉軒一起回家，沒想到黑巖義熊正在家里等他們，顧曉軒意識到情況不妙，他嚇得下跪求饒，還讓黎珊珊也跪下認錯，黎珊珊堅決不低頭，還不許顧曉軒求黑巖義熊，黑巖義熊竟然逼顧曉軒殺了黎珊珊，答應給他重生的機會，否則他們倆一起死，顧曉軒提出拿黎珊珊當誘餌因趙大旗上鉤，黑巖義熊根本不信，顧曉軒想開槍自殺，可又沒有勇氣。黑巖義熊對顧曉軒冷嘲熱諷，取笑他就是一個懦夫，連一個女人都不如，顧曉軒哭著求黎珊珊向黑巖義熊認錯，黎珊珊搶過他手里的槍對準黑巖義熊，結果只劃傷了他的脖子，黑巖義熊拔劍刺穿黎珊珊的身體，她當場氣絕身亡，黑巖義熊站在面前讓顧曉軒動手殺他，顧曉軒沒有勇氣，只是抱著黎珊珊嚎啕大哭。趙大旗和女掌柜都換上日軍軍服，趙大旗喬裝改扮成日本大佐，石二鎖掩護他們來到黑巖義熊的辦公室，很快翻到日軍的作戰計劃，女掌柜聽到那聲槍響，決定留下來和黑巖義熊周旋，掩護趙大旗和石二鎖把文件送回駐地，趙大旗不忍心把受傷的她留下，女掌柜就以死相逼，趙大旗和石二鎖只好先走。日軍很快沖進辦公室，女掌柜拼死反抗，被日軍亂槍打死。黎專員得知黎珊珊的死訊，他痛不欲生，只能借酒澆愁。轉眼七天過去了，顧曉軒為黎珊珊舉行了隆重的送葬儀式，國小的學生們一起來為黎珊珊送行，還誦讀了送別詩，顧曉軒披麻戴孝，手捧黎珊珊的遺像跪倒在地。男人得知黎珊珊被殺的消息，心痛地無以復加，石二鎖對她好言相勸。趙大旗聽說黎珊珊的死訊，他心如刀絞，孫佳慧(余心恬 飾)鼓勵他堅強面對，不要沉浸在過去的痛苦之中，孫佳慧拜托國小的老師和同學去送李颯颯一程。上級根據趙大旗提供的信息，截獲日軍的情報，得知將有一批物資運到吳州，孟團長派趙大旗帶偵察連去打探物資的情況，把吳州的鬼子引出來。黑巖義熊接到軍部的電報，他迫不及待想得到這批物資，汽車沒油無法啟動，只能靠人力運輸，黑巖義熊決定在劉公莊接貨，盡快恢復軍隊的戰斗力。娜仁(再米熱 飾)來黎府看望黎專員，他因為痛失愛女郁郁寡歡，后悔把黎珊珊嫁給顧曉軒，結果害她早早送命，黎專員已經心灰意冷，不想再和任何勢力斗爭，只想安穩過日子，娜仁勸他忍一忍，光明的日子很快就到了。趙大旗和孫佳慧來找石二鎖，拜托他去打探日軍物資的情況。熊大一郎集合一小隊日軍，讓每人準備兩天的干糧，明天一早五點就出發去接物資。石二鎖埋伏在日軍必經之路，俘虜了一個到樹林里方便的鬼子，苦苦逼問物資的下落，鬼子交代在王家村，他想偷襲石二鎖，被石二鎖當場殺死，石二鎖回去向趙大旗報告。