麗茲做噩夢，夢到自己在看海，麥克斯過來求復合，就在麗茲要答應時，遠處飛來一群飛鳥，還擺出外星人的三角圖標。麗茲回到洛杉磯，希思帶她參加酒會。希思問起羅斯威爾的事，麗茲說起自己拿到孢子了，但自己沒打算打開，也打算尋求別人的資助。希思表示要退出項目，回歸現實。兩人熱火朝天跳了一支舞之后，麗茲馬上寫辭呈，說自己和自己達成和解，要辭職回羅斯威爾。希思不舍得麗茲走，奈何勸不住麗茲。瓊斯逃出來，首先第一步就是回麥克斯家，剃干凈胡子，裝成麥克斯，還拿走了麥克斯當警員辦公務的槍。瓊斯回想起曾經的經歷，氣憤地開槍，不小心打傷了麥克斯的狗，隨后又把麥克斯的狗治好了。瓊斯牽著麥克斯的狗到基地探望麥克斯，摸著麥克斯，喚醒麥克斯的一些記憶。原來瓊斯當年追殺露易絲，沒有想傷害任何人，只想要回自己的孩子。瓊斯隨后來到凱爾的診療室，了解麥克斯的病情。泰勒警官在站臺上向民眾解釋最近的槍擊案，打官腔說黑種人很重要，其他白種、黃種也一樣重要，因為在羅斯威爾，綠種也同樣重要，但對于市長兒子這樣的存在，就是睜只眼閉著眼。失憶的懷亞特和羅莎走得很近，但懷亞特一直沒有放棄尋找過去的記憶。羅莎也享受和懷亞特交往吃飯，市長兒子看到懷亞特和羅莎走得近，把羅莎表哥殺死懷亞特妹妹的事告知懷亞特。兩人因此有了縫隙。懷亞特晚上到店里找羅莎，問羅莎為什么不搭理自己，說起這不是羅莎的錯，并不怪羅莎，鼓勵羅莎解開心結。凱爾把父親的收音機遺物交給邁克爾研究，收音機一碰到綠松石，又想起怪聲，引起邁克爾的興趣。邁克爾發現收音機內部材質是外星材料，要幫忙修好。修好的錄音機里，祖父留了段話給凱爾，希望凱爾離開小鎮，覺得小鎮不需要瓦倫蒂家族再做犧牲。凱爾只以為也要跟父親說了同樣的話。邁克爾勸凱爾活下來要緊，凱爾卻說自己要有責任感，不能讓自己后代看著自己當逃兵。凱爾接到農場又醫學緊急求援情況，要和邁克爾先道別。走之前，凱爾勸邁克爾和洞里神秘的人談談邁克爾從七歲時就想要的答案。邁克爾到洞里找瓊斯，這才發現麥克斯被困在了里面，馬上救麥克斯出來。兩人很快就找到瓊斯，此時瓊斯正吹著音樂悠哉地等兩人過來。瓊斯一把搶過邁克爾的槍，知道兩人不信任自己，說起自己看過麥克斯的X光片，想就麥克斯，也知道這世上有很多愛麥克斯的人，比如麗茲。麥克斯警告瓊斯別把麗茲扯進來，瓊斯知道麥克斯為什么懷疑自己，說自己給麥克斯輸送過一段記憶了，渴望幫到麥克斯。麥克斯相信瓊斯的回憶是真的。瓊斯用能量輸送給麥克斯，看著苦苦尋找多年的兒子，感動得眼泛淚光，表示要放麥克斯自由了，自愿回到籠子里待著。麥克斯得知了瓊斯的部分回憶，有些信任瓊斯，因為瓊斯真的把自己當兒子看待，還嘗試過從她們手中解救自己。邁克爾還是不能相信瓊斯，站在母親這一邊，猜測可能瓊斯在彌補他的過錯，不過還會做麥克斯的堅實后盾。另一邊，凱爾去農場救援，有個婦人的丈夫被市長的兒子打傷了，因為非法入境不能去醫院。凱爾非常好心地幫忙處理傷口。伊澤貝爾為了加快速度探求謀殺案葬禮真相，和瑪利亞一起喝應激藥水，進入共同的潛意識。經過一系列潛意識阻撓，伊澤貝爾和瑪利亞終于在幻境中看到那場葬禮，葬禮上羅莎哭得泣不成聲，麥克斯幾人也很傷心，麗茲匆匆趕來葬禮，傷心凝重。兩人走進棺材一看，發現上面印有瓦倫蒂家族的徽章，兩人不由猜想這是凱爾的葬禮！此時凱爾替那對夫婦找市長的兒子主持公道，不小心被欄桿尖捅傷，危在旦夕。麥克斯接到伊澤貝爾電話，趕來救凱爾，但遲了一步，只能趕緊打急救電話。與此同時，麗茲預感般擦起火花，心痛到倒地.....