第二天還是到來了，清晨霧還沒散國軍就有所行動，國軍率先打響了第一槍，戰爭一觸即發。雙方的火力都非常猛，戰爭十分激烈，看到紅軍抵抗得如此頑強，國民黨軍點燃了炮彈，一發發的炮彈把村莊炸得面目全非，看到老祖宗傳下來的基業就這樣毀了老爹心里十分難過。　　國軍猛烈的炮彈對紅軍小分隊造成了巨大的打擊，不少戰士都在炮火中英勇犧牲，一名戰士為了救老邱擋在老邱身前做了肉盾，還有戰士用手榴彈與敵人同歸于盡，紅軍小分隊們一個接一個地死去，還活著的來不及悲傷就得拼命抵抗。云中飛偷偷藏在國軍里，為奪取騾子(富大龍 飾)身上的金條找機會。　　僅存的幾名小分隊隊員和彝族兄妹退到了村子里，關上了村子的大門。看著眼前的慘烈，老爹寧愿親手毀掉村莊也不愿讓國軍毀掉，他把村里的桐油都集中起來決定放火。這時，小分隊發現了村子旁的一根旗桿，只要順著旗桿爬就能逃出村子，經過掙扎，決定讓騾子和彝族兄妹先走。旗桿的重力支撐不了三個人，于是阿果(王妍之 飾)的哥哥沙瑪主動犧牲自己跳下旗桿。村民們不愿意離開，決心留下來放火與國軍同歸于盡。小分隊、沙瑪、村民與國軍展開了殘忍的廝殺，騾子和阿果成功逃出了村子。　　這是一場殘酷而偉大的戰爭，所有紅軍小分隊的戰士和沙瑪都在戰爭中犧牲，整個村莊被炸毀。失去哥哥后的阿果十分傷心，騾子也傷心，但更堅定的信念是為他們報仇。　　王禿子發現騾子和阿果逃走后，馬上帶著一隊人馬去追。看著追到眼前的國軍，阿果主動沖出去想引開他們，但是騾子為了保護阿果主動暴露了自己的位置，最后是云中飛救了騾子。騾子一直以為是王禿子殺了花姑(黃曼 飾)，于是質問王禿子，但王禿子表示自己沒有殺花姑，其實是云中飛為了逃走殺死了花姑，云中飛為了掩蓋真相開槍打死了王禿子。　　騾子四處尋找阿果都找不到，云中飛讓騾子別找了因為他覺得阿果已經死了。云中飛問騾子為什么跟紅軍混在了一起，騾子把自己幫紅軍送金條的事告訴了云中飛。為了欺騙騾子，云中飛編了個謊話把花姑的死推給了王禿子。云中飛問騾子接下來該怎么辦，騾子表示自己會繼續尋找紅軍，云中飛一直在勸騾子自己吞了金條，但騾子絕不同意。看到騾子如此堅定，云中飛打算跟騾子一起去尋找紅軍，再伺機偷走金條。從國軍那打聽到紅軍在遵義，騾子和云中飛決定前往遵義。